全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问

1月3日，全国股转公司发布实施了第二批6件全面深化新三板改革有关业务规则，包括《定向发行规则》《信息披露规则》《挂牌公司治理规则》3件基本业务规则，《挂牌审查工作指引》《挂牌申请文件内容与格式指引》2件业务指引，《股票定向发行指南》1件业务指南。为此，全国股转公司有关负责人就新三板改革有关业务规则发布实施回答了记者提问。

问：此次发布的股票定向发行相关规则与前期征求意见稿相比，作了哪些修改完善？

答：《股票定向发行规则》公开征求意见后，市场各方高度关注，反馈意见主要集中在连续发行的认定情形、员工持股平台参与认购实施股权激励等方面。全国股转公司认真研究了市场意见，对规则进行了如下修改：

一是除股票发行、可转换公司债券发行和重大资产重组外，增加股份回购作为连续发行的认定情形之一，明确挂牌公司定向发行前不得存在尚未实施完毕的股份回购事宜，避免因股份回购事项导致公司总股本和股权结构存在的不确定性。二是对于董事会决议时发行对象未确定的定向发行，将关联股东回避表决的持股比例要求由10%调整为5%，与上位规章保持一致。三是避免引发歧义，调整优化了挂牌同时发行中新增股份限售的措辞表述。

同时，为防止通过持股平台变相规避投资者适当性和超200人发行核准要求，延续前期监管要求，不允许持股平台参与认购。全国股转公司将加快推出挂牌公司股权激励专门规则，明确员工持股平台参与激励的相关监管要求。

问：与征求意见稿相比，此次发布的《信息披露规则》作了哪些修改？

答：从公开征求意见反馈情况看，市场普遍认为此次新三板改革中信息披露的差异化安排整体合理，意见主要集中在精选层、基础层信息披露要求等方面。全国股转公司经认真研究考虑，在此次正式发布的《信息披露规则》中作了如下调整：

一是优化精选层披露要求。提高精选层公司业绩快报披露要求，并将业绩快报、预告的更正及致歉比例调整为20%，优化精选层公司业绩快报、预告的监管安排。二是降低基础层披露负担。删除鼓励披露季度报告的相关表述，后续将进一步简化年报、半年报披露内容。三是调整部分披露要求。根据《非上市公众公司信息披露管理办法》调整临时报告事项类型；明确仅年度会计差错更正情形下需披露会所出具的专项说明。

问：请介绍下此次新三板改革在完善差异化信息披露方面作了哪些有针对性的安排？

答：本次《信息披露规则》的修订，是在全面深化新三板改革的背景下，与股票公开发行、设立精选层等改革措施相衔接，推进不同层级的差异化信息披露制度安排，促进提升挂牌公司信息披露质量。

一是基础层公司遵循公开市场的基本披露要求，重点抓好年度报告和半年度报告的披露，内容要求适度简化，实行以防范风险为导向的底线监管。二是创新层公司执行适中标准的披露要求。重点是以分行业披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性；审计上要求执行关键事项审计准则，强化披露质量的外部保障。三是精选层公司的披露要求在三个市场层级中最为严格。主要内容包括要求披露季度报告、业绩预告；定期报告披露内容最为详尽；针对送股、资本公积转增股本等特定事项增加半年报的审计要求；对开展新业务、研发进展、核心技术丧失竞争优势、股权质押等特殊事项新增临时报告的披露要求。

问：与征求意见稿相比，《公司治理规则》作了哪些修改？

答：《公司治理规则》公开征求意见后，市场各方高度关注，反馈意见主要集中在股东大会召开和表决、交易事项豁免审议的情形、董事和监事的管理要求等三个方面。全国股转公司结合市场意见，对规则进行了如下修改：

一是统一各层级挂牌公司年度股东大会的召开要求，精选层、创新层、基础层挂牌公司均应当在上一会计年度结束后的6个月内召开。二是禁止交叉持股，明确挂牌公司控股子公司不得取得挂牌公司的股份；特殊原因持有的，应于1年内消除该情形，前述情形消除前，相关子公司不得行使表决权。三是取消创新层、基础层挂牌公司董事兼任高级管理人员比例要求的限制，将“董事兼任高管人数不得超过董事会人数的二分之一”的规定调整为仅适用于精选层挂牌公司，同时取消“最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不超过公司监事总数的二分之一”的规定，降低了挂牌公司的治理成本。四是明确挂牌公司与其合并范围内的控股子公司之间或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的情形外，免于按照规定履行审议程序；同时还明确了董事会与专门委员会的关系等。

问：此次新三板改革后，市场各层级的挂牌公司在公司治理方面有哪些差异化要求？

答：此次在制定《公司治理规则》过程中，充分考虑了新三板挂牌公司经营水平、股东结构、公众化程度等因素，对公司治理作出了差异化的监管安排：

一是精选层公司，股东人数超过200人的创新层、基础层公司审议影响中小股东重大利益的事项时对中小股东单独计票。二是精选层公司召开股东大会应当提供网络投票。三是精选层公司应采取累计投票、独立董事制度。四是精选层公司应当在公司章程中规定进行利润分配时，一定比例的现金分红相对于股票股利的优先顺序。五是明确三个层级挂牌公司在审议和披露重大交易与关联交易时适用差异化的审议标准。

问：此次《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》修改的主要背景是什么？主要变化有哪些？

答：为与修改后的《公众公司办法》及本次发布实施的《股票定向发行规则》相配套，全国股转公司同步修改了《股票挂牌审查工作指引》和《挂牌申请文件内容与格式指引》，主要变化包括以下方面：

一是调整200人以上公司申请挂牌公开转让的审查程序。由取得证监会核准后向全国股转公司提交挂牌申请，调整为先向全国股转公司申请出具自律监管意见，全国股转公司审查同意后，报送中国证监会核准。二是规定挂牌同时定向发行股票的审查程序。明确了定向发行与挂牌的程序衔接，同时明确挂牌同时发行并进入创新层的具体要求，包括公司信息披露、主办券商核查意见等。三是结合规则变化及审查需要调整相关规定。包括将同意挂牌函有效期从6个月延长至12个月、明确设置表决权差异安排公司的披露及核查要求等。四是统一规范了200人以上及200人以下公司申请挂牌及定向发行文件的内容与格式要求。

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