全国股转公司副总经理张梅：构建新三板特色市场监管机制

日前，全国股转公司副总经理张梅在署名文章中指出，当前全面深化新三板改革已进入落地实施阶段，坚持市场化、法治化、专业化的监管原则，完善契合新三板市场特点的监管机制，既是新三板改革的重要组成部分，也是改革举措顺利推进的有力保障。

实施分类监管

张梅表示，面对数量众多、类型多元的挂牌公司，自2016年开始，新三板即探索在市场分层基础上实施分类监管。本次全面深化改革后，新三板将形成基础层、创新层和精选层的市场结构。一方面，各市场层级的挂牌公司和投资者交易均遵守《证券法》《公司法》等基本法律制度；另一方面，不同市场层级实行差异化的信息披露、公司治理、交易制度和投资者适当性标准，从而实现对不同类型挂牌公司和交易行为的精准监管。

在信息披露监管方面，证监会颁布了《非上市公众公司信息披露管理办法》，全国股转公司配套修订了《挂牌公司信息披露规则》，要求各层级挂牌公司都必须真实、准确、完整地披露信息。在此基础上，实行“纵向分层次，横向分行业”的差异化制度安排。

在公司治理监管方面，本次改革新制定并颁布了《挂牌公司治理规则》，围绕“三个基本”对各层级公司的治理要求作了共通性规定，包括“三会一层”的基本运作程序，实际控制人等“关键少数”的基本行为规范，董事会、股东大会对重大事项的基本审议标准。在此基础上，聚焦公司治理中的决策机制和监督机制两大核心问题，实行差异化监管。一是充分保障公众股东的决策参与权。对股东人数超过200人的基础层和创新层挂牌公司，股东大会审议重大事项必须提供网络投票，并实行中小股东单独计票披露；对精选层公司全面实施网络投票、累积投票制、中小股东分类计票披露等专门制度。二是引入独立董事制度，要求精选层挂牌公司应当聘请至少2名独立董事，并将出台专门指引，规范其资质认定和培训要求。

在交易监管方面，同步修订《股票交易规则》，明确了各层级市场的交易参与人、具体的交易方式及交易要求；监控虚假申报、拉抬打压、维持涨跌幅限制价格、自买自卖和互为对手方交易等典型异常交易行为。在此基础上，构建了全面覆盖与差异化并重的市场监察机制。一是对精选层股票交易全面严格监管，对创新层、基础层股票交易突出监管重点。二是在异常交易认定、违法违规线索发现等方面，实施差异化安排。三是区分交易方式监管，充分考虑做市商的特殊主体地位及职责要求，将做市商约定交易、尾市拉抬打压等异常交易行为纳入重点监管范畴，同时对其合规履行报价义务等情况进行严密监控。

此外，全国股转公司在公司监管和交易监察工作中，不断探索科技监管与人工监管深度融合，开发上线了具有自主知识产权的信息披露智能监管系统和新一代交易监察系统。同时充分发挥主办券商“看门人”作用。

加大惩处力度

文章指出，市场监管的有效运作离不开对违法违规行为的及时查处和有力震慑。新三板充分发挥自律监管高效灵活，快速反应的特点，切实履行一线监管职责，将监管资源集中在精选层公司和其他风险外溢性较高的挂牌公司，设置专门部门负责精选层公司监管，充分运用多样化的自律监管措施和纪律处分方式，惩处违规行为，维护市场秩序。

2019年，全国股转公司加大对“重点违规、关键主体”的惩处力度，通过精准打击，充分发挥警示作用，为深化新三板改革的顺利实施营造了良好的市场环境。全年共采取纪律处分751次，涉及责任主体1914人次；针对较为严重的交易违规行为，采取限制证券账户交易自律监管措施15次。对于市场反应强烈，直接损害投资者权益的不按期披露年度报告、资金占用、违规担保等重点违规行为保持高压态势。对控股股东/实际控制人、董事长等起主导作用的“关键少数”从严实施纪律处分；对拒不履行信息披露义务、触碰规则底线的挂牌公司，坚决予以强制摘牌，并通过研究制定《挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，加大市场出清力度，保证市场的良性生态和健康发展。

在履行好自律监管职责的同时，新三板不断完善与行政监管的协作机制。一是探索与证监会派出机构联合开展现场检查，整合监管资源，形成监管合力。通过对涉众性较强、风险较高的重点公司进行现场检查，发现了诸如利用隐藏的关联方占用公司资金等违法线索，形成了与日常监管的有效互补。二是建立了违法线索上报和案件移送机制，配合证监会查处违法案件。近年来，证监会对新三板市场主体给予行政处罚总计35次，覆盖了虚假披露、内幕交易、操纵市场等证券法规定的主要违法行为，对市场产生了较强的震慑效果。例如，ST新绿、亨达股份存在严重财务造假，被处以顶格罚款，其实际控制人同时受到证券市场终身禁入；ST明利实际控制人操纵市场一案，被证监会罚没17.6亿元。对于做市商操纵市场交易价格等新型案件，证监会也在现行法律框架下给予了过罚相当的处理，给市场主体划底线、明红线。

张梅表示，从2020年3月1日起，修订后的《证券法》正式实施，为资本市场监管提供了有力的制度保障。下一步，全国股转公司将以《证券法》修订实施为契机，推动制定新三板条例，使市场监管的法律基础更加坚实；推动提升挂牌公司质量专项行动，为新三板市场改革发展“强基固本”；深入推进科技监管，夯实数据基础，提升科技驱动下的精准监管能力。

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