创投基金税收优惠政策一直是基金管理人以及税务领域热议的话题，然而实践中，我们拉开数据和往年来的一些亲身观察，真正享受到创投税收福利政策的基金数量并不多，一方面政策本身存在诟病，另一方面也有不少基金早期税务规划的缺失。

天时

创投企业相关税收优惠文件财税〔2018〕55号、财税〔2019〕8号文出台时间为2018年年底，2019年年初，在接触的基金中，有不少基金是在这个时间之前设立的，存续期5~7年的基金在20年后相继进入了基金的退出期，那么问题来了：政策是香，随着2018年国税总重申合伙制私募股权基金的税率应当按照5%~35%进行纳税（此前不少地区金融办/地方税务机关给予LP20%税率申报的权限）, 近几年税务合规风险越来越高，这些在2019年前备案为“私募基金”的“创投基金”完全只能干瞪眼。

因为基协备案完成后AMBERS系统中无法修改备案基金类型。若基金想要享受20%的优惠税率，根据财政部、国家税务总局发布的《关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》（财税〔2018〕55号）及《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》（财税〔2019〕8号），创投基金享受通知规定的创投基金税收政策，需满足下述一项条件：按照《创投企业暂行办法》在地方发改委完成“创投企业”的备案，或者按照《私募投资基金监督管理暂行办法》在基金业协会备案为“创业投资基金”

基协备案属于「不可逆」操作，而部分地区发改委不接受重复备案自己打脸，这些基金只能“硬着头皮”把税交了。

其实在私募基金和创投基金在很多方面都有着相似之处，在证监会的减持规定中，二者也享受相似的待遇，但在税收层面却存在巨大差异，过高的税收将严重影响到LP的投资回报预期。

人和

有不少的基金在早期设立阶段还没有配备完整的财务、税务专业人员，开办基金律师对于税务问题一知半解，缺乏专业人士对基金整体进行税务规划，在基金设立阶段对税务问题忽略直到退出阶段才开始进行规划，往往这个阶段已经没有太多空间进行安排，一方面所有的税收优惠都是备案前置，另外一方面税务征管手段不断升级，比如2021年底出台的【41号公告】权益性投资的登记，不少税务机关成立了专项小组对合伙企业进行动态管理，导致这些基金动弹不得，只能把「整体核算」这条路走到黑。

单一投资基金核算方式的实际税负率远比20%要高

也有不少专业的机构根据基金实际情况进行了细致的测算，结果发现对于一个优先退出盈利项目后退出亏损项目的2/20基金来说，实际税负率可能接近于30%。

财税〔2019〕8号文摘要：

(一)

单一投资基金的股权转让所得，按一个纳税年度内不同投资项目的所得和损失相互抵减后的余额计算，余额大于或等于零的，即确认为该基金的年度股权转让所得；余额小于零的，该基金年度股权转让所得按零计算

且不能跨年结转。

(二)

单一投资基金发生的包括投资基金管理人的

管理费和业绩报酬

在内的其他支出，不得在核算时扣除。

(三)

本条规定的单一投资基金核算方法仅适用于计算创投企业个人合伙人的应纳税额。

案例

我们举一个典型的2/20基金来进行测算：基金使用二八分成的追赶机制，GP管理费2%，如果基金募资金额为1个亿，管理费为200万。假设投资回报率为100%，最终的收益为1亿人民币（其中先退出的盈利项目收益为1.2亿，后退出的项目亏损金额为2,000万），业绩报酬carry为2,000万。

如果按照单一核算方式：LP应纳税额=1.2亿*20%=2,400万，LP实际税前利润=1亿*（1-20%）-1亿*2%=7,800万,基金整体实际税负率为30.76%。

如果按照整体核算方式：LP实际应纳税所得额为=1亿*（1-20%）-1亿*2%=7,800万，实际税负率将接近于35%（不考虑速算扣除）。

两个方式比较之下最终的税负差异为5%不到，为什么使用单一核算方式并没有达到20%的预期税负率呢？

原因为：

后退出的项目亏损没有被消化，如果后退出的亏损项目亏损金额越大，反而实际税率会越高

2%的GP管理费与20%的业绩报酬不能计算抵扣

但是无论如何，对于一个常规退出节奏并且有一定盈利预期的基金来讲，选择单一核算方式还是一个不错的方案，原因在于：

在优先退出盈利项目时，LP可以得到更多的现金回报 （尽管实践中诸多基金在还本阶段并不会为LP进行个人所得税申报，但此方式有潜在税务合规风险）

按照单一核算方式的整体税负率仍然更低

基金税务规划到底怎么选？

单一项目基金：

建议直接考虑以创投基金备案（部分地区发改委可接受单一项目基金进行备案）

多项目基金：

设立期：

建议在基金初始设立之时，基金结合自身基金存续期，退出周期，基金规模大小、投资回报率预期，管理费业绩报酬等因素进行综合考虑进行最佳估计，再进行基金备案种类的税务考量。

存续期：

一旦选定核算方式，基金3年内不得调整，提前预判三年内的基金情况，进行动态调整。

注意事项：

在整体核算方式、单一投资基金核算方式下，根据国税函〔2001〕84号，合伙企业的股息红利需要合伙企业单独

按次

进行代扣代缴，税率为20%。存在一种极端情况：如果合伙企业项目退出整体亏损，但被投企业进行了股息红利分配，合伙企业即便在亏损的情况下，仍然需要申报个人所得税。

单一投资基金核算方式下只有个人合伙人才可以适用，如果合伙人为合伙企业等其他组织形式，不能穿透适用单一核算方式税率。

基金完成发改委/基协备案后，需在完成备案的30日内，向主管税务机关进行核算方式备案；未按规定备案的，视同选择按创投企业年度所得整体核算。

解药

根据我们的实践观察，尽管基金单一投资基金核算方式的优惠政策需要一定的天时与人和，但是部分地区也开放了一些空间，对于早期未备案为创投基金的基金，有部分补救措施：

1. 发改委重复备案（部分地区在私募基金协会备案的企业，发改委不再接受重复备案）

2. 地方金融办/税务机关对基金进行创投基金实质性认定

政策附录：

国税函[2001]84号 国家税务总局关于《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》执行口径的通知

http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/n363/c1272/content.html

《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》(财税〔2019〕8号)

http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c4033860/content.html

《财政部税务总局关于创业投资企业和天使投资个人有关税收政策的通知》(财税〔2018〕55号)

http://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810755/c3453868/content.html

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