天津大本营讲述三大优化下调了重大造假金额和比例

天津大本营讲述三大优化下调了重大造假金额和比例 2021-01-03 271 0 新一轮全市场退市制度正式出台，并将从现在开始实施。12月14日，沪深交易所发布了新的退市规则草案。经过14天的公众咨询，12月31日晚发布了新退市规则的正式草案。相比征求意见稿，新退市规定调整了三个方面！一是完善欺诈金额和欺诈比例的退市标准；第二，调整和优化组合财务指标；第三，完善限制减少重大违法类别的退市。其中，重大财务欺诈退市量化指标最受市场关注，也有较大调整。一是将诈骗期限从3年缩短到2年，连续两年计算诈骗总数，防止恶意逃漏税；二是将诈骗比例从100%降低到50%；三是诈骗总额从10亿元减少到5亿元；四是新增营业收入指标。同时，天津大本营科技创新板在以往制度探索的基础上，结合退市制度改革的总体要求，同时优化退市指标和程序。一是进一步完善重大违法类别退市指标，引入量化判断标准；二是财务指标与审计意见类指标交叉应用也得到落实，退市标准得到严格执行；三是取消因触及交易指标而退市的期限，压缩退市时间；四是衔接上市条件，补充红筹上市企业退市标准。三大调整是12月14日到12月28日。沪深两市公开征求市场对退市业务规则修改的意见。总体而言，社会各界积极响应，肯定了新退市条例草案。认为退市制度的修订使退市制度更加完善。同时，市场各方也提出了具体的意见和建议。上海证券交易所相关负责人表示。具体来说，退市制度改革完善了强制退市四类指标，主要亮点！将单一财务指标替换为组合财务指标，将面值退市指标改为1元退市指标，连续20个交易日增加证券交易所股票每日收盘市值低于3亿元的市值指标，在重大违规退市指标中增加欺诈金额加欺诈比例量化指标，增加信息披露和规范操作存在重大缺陷且拒不改正的两种情况， 半数以上的董事不忠于半年度报告或年度报告，不在期限内改正，并细化具体标准。 同时，新的退市规则简化了退市流程，主要体现在！一是取消暂停上市和恢复上市，明确上市公司连续两年触及财务指标将终止上市；二是取消退市期的退市情况。退市期首日没有限制，退市期交易时限由30个交易日缩短至15个交易日；三、重大违法退市持续中止的时间点，从收到行政处罚事先通知或法院判决之日起，顺延至收到行政处罚决定或法院生效判决之日。但市场各方也在某些方面提出了意见和建议。比如对重大财务欺诈退市增加量化指标的建议，主要集中在如何设置指标更合理、更有针对性；扣除非净利润营业收入组合指标的建议主要集中在如何确定要扣除的营业收入以及如何在实践中防止逃废；关于第二年财务指标交叉应用的建议主要集中在退市指标中包含保留意见是否过于严格；市值退市指标的建议主要集中在是否有必要设定，设定标准是否合理；关于过渡性安排的建议主要集中在财务指标是否适合走2020 a

新的退市规定进一步明确了营业收入的扣除是与主营业务无关的营业收入和无商业实质的收入，并要求公司在经审计的扣除非经常性损益前后的净利润为负数时，在年度报告中披露营业收入的扣除额和扣除后的营业收入金额，会计人员应对营业收入的扣除是否准确出具专项验证意见，以明确区分会计责任和审计责任。三是完善对重大违法类别退市的限制和削减。明确天津大本营控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等因重大违法行为被强制退市的公司特定主体，自相关行政处罚决定提前通知或司法判决作出之日起至公司股份终止退市止，不得减持公司股份。重大金融诈骗退市量化指标重大金融诈骗退市指标首次量化，引起市场热议。这次发布的这个量化指标相对于征求意见时的指标做了很大的调整。退市新规草案公布后，市场对重大财务欺诈退市量化指标存在不同看法。一方意见是认为，新的重大金融欺诈退市量化指标标准过于宽泛，无法体现对欺诈的零容忍；但是也有观点，比如认为，认为退市是一种资源配置的工具，而不是惩罚的工具，简单的撤销假公司是不合适的。上海证券交易所表示，此次改革的主要原因是少数公司存在严重的财务欺诈，严重扰乱了市场秩序。巨额金融诈骗已经失去了基本的诚信，对投资者信心和信息披露秩序造成了严重损害。其内部组织不规范，内部控制不力，不再适合作为上市公司留在证券市场。为了维护市场秩序，有必要将其摘牌。在这次反馈中，有意见建议严格设定比例指标和金额指标，反映了市场对严惩金融欺诈的强烈预期。有鉴于此，新的退市规定吸收了上述建议，降低了欺诈的金额和比例。上海证券交易所相关负责人表示。与征求意见稿相比，正式规定在设定指标上更为严格。即根据中国证监会行政处罚决定认定的事实，公司披露的营业收入(或净利润、利润总额、资产负债表)连续两年有虚假记载的，虚假记载总额达到5亿元以上，且超过相应年度营业收入(或年度净利润)总额的50%， 年末利润总额和净资产)披露的两年(在计算上述合计数时，如果相关财务数据为负数，则先取绝对值再合计)相比征求意见稿，正式规定在设定指标上更为严格。 此外，还有关于认为，的意见，该公司只有达到退市量化指标才会因重大财务欺诈而被迫退市。对此，上交所表示，这个意见不全面，天津大本营不准确。主要的

财务造假退市量化指标只是证券重大违法5种退市指标之一，其他4种情形均没有规定金额指标和比例指标。根据重大违法强制退市规则，造假金额大、比例高的要退，危害人民生命安全的公司要退，在IPO、重组上市中财务造假构成欺诈发行的公司要退，通过财务造假规避退市标准的公司也要退，特别是后一种退市情形中，无论公司造假金额大小，造假年限长短，只要触及相应指标，都将退市。 公司财务造假行为被查实后，即便没有触及重大违法强制退市标准，没被退市，但也会被记入诚信档案，甚至被行政处罚或移送刑事，被集体诉讼，同时也会被市场贴上‘造假公司’的标签，其毫无诚信、毫不顾及投资者权益的行为，将被市场抛弃，被市场惩罚，严重影响其估值水平。在市场机制发挥更大作用，面值退市公司越来越多的当下，恐怕这些公司也将被投资者用脚投票，最后可能走向退市。上交所称。 调整优化组合类财务指标 随着注册制理念不断深入，盈利已经不是衡量公司价值的唯一标准，原来单一的净利润指标不能全面反映上市公司的持续经营能力。 在退市新规征求意见稿中，财务类指标方面，取消了原来单一的净利润、营业收入指标，新增扣非前后净利润为负且营业收入低于人民币1亿元的组合财务指标，同时对实施退市风险警示后的下一年度财务指标进行交叉适用。 上交所称，本次改革中新增扣非净利润+营业收入组合类财务退市指标，目的是刻画丧失持续经营能力的壳公司。 但是，有种意见认为，营业收入指标容易被规避；也有建议指出，该项规则在实际操作过程中有难度，难以判断哪些收入应被扣除。 为防止公司通过虚构收入规避退市，上市规则中做了以下安排。 一是要求公司判断是否触及此项指标时，营业收入中应扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，上市公司在年报中应当充分披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额，公司的董事、监事和高管应当承担相应的责任。 二是负责年报审计的会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否符合规定及扣除后的营业收入金额是否准确出具专项核查意见。 三是公司未按规定扣除相关收入的，上交所可以要求公司扣除，并按照扣除后营业收入决定是否对公司实施退市风险警示。 上交所表示，在监管实践中，将视情况对公司营业收入扣除情况采取现场检查、提请其他监管机构检查等措施，保证规则的执行。 触及重大违法类强制退市的公司股东减持受限 市场各方对重大违法强制退市也比较关注，正式的退市新规对重大违法类退市的限制减持情形进行了完善。 有市场建议认为，应强化对重大违法类强制退市公司相关主体减持股份的限制。 经上交所研究，采纳此项建议，明确了触及重大违法类强制退市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等特定主体，自相关行政处罚决定事先告知书或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市并摘牌前，不得减持公司股份。 2018年11月，《上市公司重大违法强制退市实施办法》发布实施。该办法围绕相关证券市场信息披露违法行为是否影响上市地位，明确了4种证券重大违法退市情形，即首发上市欺诈发行、重组上市欺诈发行、年报造假规避退市以及交易所认定的其他情形。本次改革又新增了1类情形，即造假金额+造假比例的重大财务造假退市量化指标。 这5种情形集中围绕违法行为是否影响公司股票的上市地位进行规范，相关标准明确客观，确定性较强，能较好明确市场预期。上交所称。 重大违法强制退市情形中，欺诈发行的公司，其在自始获取上市地位时即存在瑕疵，将其清出市场能够维护整个市场诚实信用的基础，也有利于从严规范资本市场入口；对于年报造假规避退市的公司，其隐瞒了已触及财务类退市指标而应当终止上市的事实，不论公司财务造假的金额大小，比例高低，都不应当继续维持上市地位。 退市体系精简为1+2 此次退市新规后，上交所主板的退市规则体系由原来1+4精简为1+2。 即1个《股票上市规则》+2个配套业务规则(《风险警示板股票交易管理办法》和《退市公司重新上市实施办法》)。科创板将相关内容纳入《科创板股票上市规则》，修订后退市制度主要见于《科创板股票上市规则》。 同时，本次配套规则的内容修订主要包括以下三项！ 一是明确风险警示板每日股票交易限制规则的除外适用情形。考虑到风险警示公司和正常上市公司一样，也存在回购、大股东依法增持股票等客观合理需求，本次修订明确上市公司回购股份、5%以上股东根据已披露的增持计划增持股份可以不受50万股买入限制的特殊情形。 二是新增股票进入退市整理期交易首日不设涨跌幅限制规则。退市公司股票进入退市整理交易后往往股价波动剧烈，放开首日涨跌幅限制，有利于提高定价效率，便于市场充分博弈，方便投资者及时退出。 三是落实新《证券法》关于首次公开发行新股条件的修订，同步修订重新上市申请条件，即将原来公司及董事、监事、高级管理人员最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载修改为公司及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。

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