上交所规范内幕信息知情人报送行为

2月28日，上交所发布《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》。新《证券法》完善了有关内幕交易的法律禁止性规定，细化并拓宽了内幕信息及内幕知情人的范围。本次制定《指引》主要是在前期监管成效的基础上，适应近年来内幕交易防控情势和市场变化，根据新《证券法》相关要求，进一步规范内幕信息知情人报送行为。

该《指引》明确了需要报送内幕信息知情人档案的具体情形及报送范围。报送情形方面，《指引》明确了上市公司披露重大资产重组、高比例送转股份、导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动、要约收购、发行证券、合并、分立以及回购股份等七类重大事项的，应当报送内幕知情人，对于披露其他可能对股价有重大影响的事项，上交所也可以要求其报送内幕信息知情人。报送范围方面，《指引》要求上市公司应当按照《证券法》关于内幕知情人范围的规定，根据内幕信息实际扩散情况报送，但在发生前述七类重大事项时，也从上市公司自身、主要股东和实际控制人、交易对方、中介机构等方面，明确了至少应报送的内幕知情人范围。

同时，需要注意内幕信息知情人报送时间及填报具体要求。《指引》规定上市公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内报送内幕信息知情人档案，如内幕信息知情人范围在首次报送后发生变化的，上市公司应当及时补充报送。同时，上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时，还应当同时提交重大事项进程备忘录。此外，《指引》进一步强调了“知悉内幕信息时间”“知悉内幕信息的方式”以及“内幕信息所处阶段”等相关内容，也可更好地引导上市公司准确填报内幕信息知情人档案信息。

《指引》还对重大资产重组中内幕信息知情人报送提出特殊要求。主要包括，确保报送时点的及时性，即上市公司应当于首次披露重组事项时即向上交所报送内幕信息知情人档案；对于重组方案发生重大变化或在首次披露重组事项后披露重要要素的，上市公司应当补充提交内幕信息知情人档案；对于上市公司首次披露重组事项后股票交易出现异常波动的，上交所也可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人档案。

此外，《指引》规定了内幕信息的责任人及相关惩戒机制。在内幕信息报送相关主体的责任界定方面，《指引》明确内幕信息知情人首先应当真实、准确、完整地填写内幕信息知情人信息，并及时报送给上市公司；上市公司董事会是保证所填报信息真实、准确、完整以及报送及时的第一责任主体，公司董事长是主要责任人；证券服务机构应当督促、协助公司及其他义务主体严格按照《指引》要求完成报送工作。

在惩戒机制方面，《指引》明确了上市公司及相关主体未按要求及时报送，报送信息存在虚假记载、重大遗漏和重大错误，以及相关主体拒不配合上市公司报送等行为，上交所将视情节和后果严重程度，对相关责任主体采取监管措施或纪律处分措施。

上交所表示，将按照《指引》要求，指导上市公司及相关方真实、准确、完整、及时地报送内幕信息知情人等信息，加强内幕交易核查力度，维护市场交易秩序。对未按要求报送，或者故意瞒报、漏报的，上交所将严格按照相关要求追究责任。同时，在疫情防控期间，上交所也将继续保持对内幕交易的高压打击力度，切实保护中小投资者利益，净化市场生态环境。

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