严重违规深交所公开谴责ST锦化及相关当事人

严重违规深交所公开谴责ST锦化及相关当事人 更新时间：2010-1-25 0:16:25 　　近日，深交所作出纪律处分决定，对存在违规担保和资金占用等严重违规问题的ST锦化及其控股股东锦化集团公司、董事陈世杰、孟建华、王铁山以及财务总监李晓光予以公开谴责的处分。此外，深交所还根据《股票上市规则》第13.3.1条的规定，于2009年12月2日起对ST锦化股票实行其他特别处理。

据深交所有关负责人介绍，经查明：2007年以来，ST锦化控股股东及其他关联方多次占用ST锦化资金;同时，ST锦化还多次违规对外担保，信息披露工作存在重大违规情形。

2007年和2008年，ST锦化多次未履行法定审议程序即向锦化集团及其附属企业提供资金帮助对方归还银行贷款，为对方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，且未依法履行临时信息披露义务。2007年年末锦化集团及其附属企业违规占用公司资金余额为1亿元。2008年年末锦化集团及其附属企业违规占用公司资金余额为1800万元。

2008年和2009年，ST锦化多次未经股东大会审议即为资产负债率大于70％的公司提供担保，且未依法履行信息披露义务。

在查明事实的基础上，深交所依法向当事人发出《处分事先告知书》，告知了拟作出的纪律处分及其事实、理由、依据及当事人依法享有的申辩权利。

在规定的期限内，锦化集团未向深交所提出减免责申请，ST锦化及上述相关人员向深交所提交申辩书，认为公司确实存在资金占用、违规担保的情形，信息披露确实存在瑕疵，但鉴于公司已积极采取纠正措施，相关董事、监事和高级管理人员已积极促使公司采取纠正措施，该等人员向深交所提出减免责申请。

深交所纪律处分委员会审议认为，当事人的申辩理由不能成立：其一，根据《公司法》、中国证监会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益;上市公司不得通过包括开具没有真实交易背景的商业承兑汇票在内的任何方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用;上市公司对外提供担保必须经董事会或股东大会审议通过，为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，则必须由股东大会审议通过。其二，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深交所股票上市规则》的规定，上市公司应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。其三，《深交所股票上市规则》第3.1.5条及附件1规定，上市公司董事、监事和高级管理人员应当遵守并促使上市公司遵守法律、法规、规章和深交所的相关规定，履行忠实、勤勉义务。其四，ST锦化及相关当事人事后采取的纠正措施，不能改变违规事实，不能完全消除违规的不良影响。

基于上述，深交所纪律处分委员会认定，当事人的免责申请没有法律依据，对其申辩意见不予采纳。

深交所有关负责人特别指出，诚信为本，规范运作，杜绝资金占用和违规担保，严格履行信息披露义务是每一个上市公司及其董事、监事和高级管理人员义不容辞的责任。《刑法修正案》明确规定了背信损害上市公司利益罪 和违规披露、不披露重要信息罪 的刑事责任，对任何从事严重损害上市公司及广大投资者权益的资金占用和违规担保行为的当事人，都将课以重刑。

因此，这位负责人再次郑重提醒各上市公司及其董事、监事和高级管理人员要以此为鉴，严格遵守《证券法》等相关法律、法规、规则，自觉接受和积极配合证券监管机构的监管，杜绝违法违规行为的发生，共同维护证券市场秩序。

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