三地上市打造中国公司治理的“太保样本”

近日，中国太保发布公告称，公司发行的全球存托凭证GDR兑回期限届满。作为沪伦通第二单、中国保险业首单GDR，中国太保再次引发资本市场广泛关注。

截至10月22日，中国太保A股股价较发行当日上涨21.18%，GDR较发行定价上涨38.35%，两地市场之间的差价持续收窄。

据记者了解，由于合理的发行定价和优质的投资者结构，可能将近八成的GDR投资者选择了继续持有。

业内人士认为，沪伦通开创性地建立了全球最重要的两个资本市场之间的合作机制。去年9月，中国太保宣布发行GDR，在历经疫情挑战、国际资本市场动荡等复杂局面后，最终于今年6月成功完成发行。作为首家上海、香港、伦敦三地上市的保险公司，中国太保由此成为中国优质上市公司融入全球资本市场的又一经典案例。

市场公认“不差钱”的中国太保，在发行GDR过程中多次向外界表示，发行的主要目的是为了提升公司治理水平。那么，管理层如何理解公司治理？三地上市对于公司意味着什么？中国太保集团副总裁、董秘马欣在接受上海证券报独家专访时，给出了他的思考和答案。

既对标国际通用准则

又结合国内实践

上海证券报：公司治理最近是个热门词，今年以来，多个监管部门推出政策组合拳，明确要求提高上市公司的公司治理水平。作为上市公司董秘，你如何认识公司治理？如何定义一个优秀的公司治理模式？

马欣：回溯中国企业近年来的发展历史，不难看到，公司治理正在从学术概念、纸面规则逐步转变为中国企业发展的核心实践。

从全球视野来看，早在1999年，由29个国家组成的经济合作与发展组织理事会就正式通过《公司治理结构原则》。这个纲领性文件开创性地明确了公司治理的核心内涵。例如明确指出公司作为经济组织，必须“实现经济绩效的增长，创造新价值，提高资源配置效率”；要“保护和促进股东权利，平等对待所有股东”；相关利益各方要“在分权制衡框架内履行各自职责”，要“提升透明度、问责明确”等。这本质上强调了各方共同治理，尊重企业价值创造和盈利增长的内在诉求，这些原则构建了国际公认的优秀公司治理体系的基础部分。

当然，OECD原则也指出，“尚不存在良好公司治理的统一模式”。一个成功的公司治理模式，并不是简单照搬照抄纸面准则。对于中国上市公司来说，如果你要充分利用全球资本市场，吸引长期“耐心”资本，你的公司治理安排必须能够获得境外投资者的充分理解，要符合国际公认的原则。同时，也要综合考虑国内实际，要有中国公司治理的特色。

中国太保集团董事长孔庆伟多次强调，“公司治理是险企实现可持续发展的核心保障”。这十几年来，我们一直积极探索，广泛借鉴国内外最佳实践，不断强化内外部监督制衡，已经形成了各司其职、协调运转、有效制衡的公司治理体系。

通过一些富有特色的实践安排，中国太保的公司治理既充分体现了国际通行的OECD原则，又满足了国内监管要求和导向，有效推动了上市公司经济绩效持续增长，得到了相关各方的积极认可。我们希望用自己的努力，提供一个中国公司治理的“太保样本”。

持续优化股权

奠定公司治理良好基础

上海证券报：管理层多次提及，发行GDR主要目的是为了提升公司治理水平，现在回过头看，这一目标实现了吗？

马欣：股权结构是公司治理的基础。混合所有制一直是国资国企综合改革的方向，近年来，监管部门也在大力推动险企优化股权结构，规范股东行为。

从我们自身来看，太保成立之初，股权结构较为单一，正是通过改制、增资扩股、先后三次上市，股权结构才得以不断优化。这次发行GDR，最终实现了初心，国际先进的再保机构瑞再作为基石投资者，高瓴资本等优质投资者成为公司股东，在发行结构中，长线优质投资者占比较高。

如果拉长时间往回看，中国太保从2006年前90%以上国有控股，已经转变为内外资优势互补、风险共担、相互约束的混合所有制结构。公司主要股东基本稳定，股权流转有序，层级清晰易穿透。股权结构相对分散，在前十大股东中，仅有三家超过5%，但又非高度分散，前两大股东均超过10%且持股量非常接近。这样既有利于发挥制衡作用，又能够保证股东充分行使权力，有效避免内部人控制风险。

从全球范围内的普遍经验来看，实现优秀公司治理的重要路径就是企业上市。通过上市来优化股权结构，进而为公司治理奠定良好基础。上市后，董事会、股东和潜在投资者等相关利益方各自发挥重要作用，三会一层各司其职、各负其责，资本市场形成外部约束机制，推动企业管治向共同治理转变。

中国太保过去十几年的经验充分证明了这一点，历经2007年A股、2009年H股上市，以及最近又成功登陆伦交所，每次在资本市场上的一大步，都推动了公司治理水平再上新台阶。

加强董事会建设

发挥战略决策核心作用

上海证券报：在完成GDR发行之后，近期董事会里出现了很多新面孔，这样的安排有哪些考虑？

马欣：自十几年前登陆A股，太保就较早地建立了三会一层的治理架构。其中，董事会运作是公司治理的核心，关键在于要建立“形神兼备”的董事会。

基于太保的股权结构特点，在董事会构成上，我们坚持均衡多元和非执行董事优势占比，目前15名董事中只有2名内部董事，非执行董事占比高达87%，为上市同业中最高，形成对管理层的有效制衡和监督。

董事会下设战略与投资决策、审计、提名薪酬、风险管理与关联交易控制等多个专业委员会，提出专业建议供董事会决策参考，提升董事会运作效率。

作为决策核心，多年来董事会全面发挥了对公司战略的引领作用。在董事会决策带领下，太保启动“以客户需求为导向”的战略转型，确立了“客户体验最佳、业务质量最优、风控能力最强，成为行业健康稳定发展引领者”的目标与愿景。董事会推动建立战略转型闭环管理机制，通过对转型项目的追踪、评估、回溯，确保转型落地实施效果。

近期，我们又通过GDR融资融智，吸引了一批行业顶尖人士加入董事会，多元化、国际化、专业化正在成为太保新一届董事会的标签。我们董事会成员有瑞再集团首席财务官、执行委员会委员John Robert Dacey，著名经济学家梁红，素有“并购女王”之称的刘晓丹，资深法律界人士胡家骠，互联网营销与管理领域的资深专家、清华大学教授姜旭平等。这些顶尖人士背后，往往是卓越的战略制定和策略执行能力，是一流的专业知识与技能，是开阔的国际视野和经验。

董事会决策能力的提升，为公司注入了不一般的发展动力。近期我们已经推出多项创新改革，在董事会层面首设科技创新与消费者权益保护委员会，从顶层设计统筹推动科技赋能提速，太保金科筹备工作正在紧锣密鼓推进；大健康战略开局，牵手瑞金共建互联网医院；核心业务板块创新实施长期激励约束机制，“长青计划”进一步体现市场化导向。这些动作背后，都离不开董事会的精准决策和大力推动。

强化集团一体化管控

严守上市公司风险底线

上海证券报：作为一家集团整体上市的企业，太保的治理体系如何处理集团与子公司董事会的关系？如何保证各个子公司能够服从于集团上市公司的指挥棒？

马欣：集团一体化的公司治理运作架构是我们的另一个特色。集团对各子公司股东大会、董事会、监事会进行统筹管理，不仅在各子公司董事会委派董事，还通过对核心子公司派驻董事会秘书的方式，来指导和协调子公司董事会层面的具体工作。从实际效果看，董事会减少了层级、降低了沟通成本，缩短了决策链条、提高了集团上市公司的整体决策效率。

在一体化的公司治理架构下，由集团和子公司高管组成的经营管理委员会是太保的经营决策机构和指挥调度中心。我们通过一体化管控，建立了与经营管理相融合的全面风险管理体系。董事会承担合规与风险管理的最终责任，始终将风险管理作为公司治理核心要义，推动经营层持续优化风险防控三道防线，确保集团和子公司决策上的一致性和专业性，强化战略协同和风险管控。

提升公司透明度

发挥外部治理约束作用

上海证券报：上市公司的最大特点是直面资本市场，三地上市后，太保要真正面对全球投资者，在这方面有哪些经验？

马欣：上市后，投资者可以时时“用脚投票”，市值成为评价公司发展情况的重要指标。上市公司有压力、也有动力提升透明度。

但从另一个角度看，来自资本市场的力量可以很好地发挥外部治理约束作用。上市以来，太保在这方面做了很多工作。我们严格遵循行业监管、证券监管部门的相关规则，充分履行信息披露义务，及时、公开、全面披露各项可能影响投资者投资决策的重大事项，太保连续七年获得上交所“上市公司信息披露A级评价”。

近年来，我们也根据投资者关注重点，持续增加主动披露指标，提升信批颗粒度。例如，险企净利润波动性较大，投资者难以理解，为此我们主动增加披露了营运利润和剩余边际；针对境外投资者对信用风险的担忧，我们主动披露了非公开市场融资工具的底层资产情况。这些关键指标既能更加客观地反映公司经营的真实情况，帮助投资者加深了解，同时在公司内部KPI体系中，我们也强化了对这些指标的追踪和考核，形成良性循环。

三地上市后，我们面对的是更为成熟的投资者。一些长线机构凭借较强的资源优势，能够提出非常专业的建议，对公司发展起到积极正面影响。

太保非常注重投资者关系双向传导作用。一方面，我们积极构建以投资者为中心的多层次平台，持续创新工作方式，提升对外投资者沟通的及时性和有效性。例如，在今年疫情的特殊情况下，公司采用电话和网络视频直播的方式精心组织业绩发布会，事先发布公告，公开征集中小投资者关注问题，并由管理层专门予以回应。再如，坚持每年举办资本市场开放日，围绕主业展开的专题性分享受到投资者广泛好评。

另一方面，我们利用多种形式，向内传导资本市场声音。例如，积极安排全球路演，让管理层与投资者进行面对面沟通，了解他们的想法，让公司决策更契合投资者需求。

尊重各方诉求

共同治理保障险企高质量发展

上海证券报：保险行业有其自身的经营特点，公司治理对于太保这样一家上市险企来说，还有什么特别之处？

马欣：对于保险企业来说，长期经营才是“王道”。众所周知，这是一个需要长期投入的行业，极为考验投资方的耐心。险企忽视公司治理，最终带来的教训是惨痛的。过去几年，我们已经从行业里看到了这样的例子。

只有踏踏实实做好公司治理，险企才能把握正确的发展方向。中国太保一直以专注保险主业、做精保险专业为战略方向，产险、寿险、资管等业务板块均衡发展。我们始终坚持“保险姓保”，大力发展保障型产品；低利率环境下审慎控制负债成本；注重业务品质，持续提升承保盈利能力；不断优化资产负债管理；严守风险底线，提升风险管控能力。

多年以来，这些一直坚守的战略和策略都经过了公司自身实践的充分检验，同时也在与投资者的良性双向互动中得以加强和固化。这是“太保样本”公司治理内外部合力共同作用的结果，也是为什么中国太保坚持走高质量发展道路的决定性因素。

总结起来一句话，对于我们这样一家立志成为行业健康稳定发展引领者的三地上市险企来说，公司治理是锚，决定了我们能够走得多稳，公司治理更是帆，决定了我们能够走得多远。完善公司治理永远在路上，没有最好，只有更好，我们一定会继续努力，不断优化“太保样本”，为进一步提升中国上市公司质量做出应有的贡献。

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