B股改造：给国际板宴席先加个冷菜

B股改造：给国际板宴席先加个冷菜 更新时间：2010-

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9-16 6:46:20 　　中国股市的结构性设计留下了很多中国特色和成长的烦恼，但这也创造了一轮又一轮的机会，包括锣鼓已经响了半天的国际板。 　　B股好久没故事了，但随着境外企业在A股发行上市的框架逐渐清晰，加上前些日子中金的研究报告，又让B股成为媒体焦点。但被指为乌龙的媒体应当量一下体温，中金报告只不过把行业内大家都心照不宣的期望性假设说出来而已，应当说这是一个合理的假设。作为号称人民币特种股票市场这个宏大叙事制度之下的一个侏儒市场，B股真的没必要像泥石流的残骸一样再“风化”下去了。笔者“相忘于江湖”的前辈朋友尉文渊和阚治东每每提到B股等当年的创新就两眼湿润，当年作为推手的他们功不可没。

莫忘B股旧人

中国股市的结构性设计留下了很多中国特色和成长的烦恼，但这也创造了一轮又一轮的机会，包括锣鼓已经响了半天的国际板。据说这将是上海国际金融中心建设的一个标志性事件，国际板的概念实际上提出的人不少，金融界经历了改革开放30年的老人们，在上个世纪就曾对此心潮起伏过，当时的交易所负责人曾经宣布，将引入奔驰汽车到内地股市挂牌。

而最近，一些在内地开设了法人机构的外资银行也蠢蠢欲动想排队拿号。于是B股的故事，就像上海滩电影里的“外白渡桥”一样荡起涟漪。要知道B股市场当年也是中国证券市场国际化的一个突破性试点。在“电真空”等B股上市以后，B股政策的规格上升到由国务院特别发布的股票交易制度。

可是天不随人愿，2001年当B股对境内个人投资者开放政策一出，被B股围牢的境外机构投资者倾囊获利出逃，上市公司质量每况愈下，在人民币持续升值背景下B股就变成了“阑尾”。于是这场贸然的开放就像暴雨过后的泥石流，将普通散户压在下面不得翻身。只是大家想割了这段“盲肠”却又下不了刀，因为没有一个相关方能够从这个割阑尾的博弈中找到“纳什均衡”。

如今国际板要来敲门了，但是解决B股问题难度可谓不小。年年只听新人笑，有谁记得旧人哭。

B股的B字并非新词，在欧洲企业中早有B股，那是股权设置中以分红为主，不给投票权的安排。笔者所在的金融机构，洛希尔家族就经常用此设计发B股给员工和管理层。在洛希尔的概念中，B股是公司制度的一大创新，股东放弃管理投票权，同时又享受分红和资本利得的方式，以此实现权利的制衡和有效管理。洛希尔家族还设计另外一种只有一票否决

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权的G股制度，也被称作为“金股”制度。帮助英国股票市场进行了私有化股改。

而到了中国，B股有了新的内涵。“红筹”一词也是如此。其实如果大家温故知新的话，可以回顾一下这两个字的原始含义，“红筹”原先指的是牌局中的中等筹码。上世纪90年代初一些大型优质企业以红筹股形式在全球金融中心香港上市，开始了“红色资本到蓝海讲故事，蓝血动物在红色海洋捞世界”的局面。不曾想它在这十几年里表现十分抢眼，不仅染蓝变紫，与国企H股一起跻身恒指成份三分之一强；还因为机构投资者心明眼亮看到了内地和香港在治理要求上的差异，“红筹股”成为了国际资本追逐中国经济高速增长的不二之选，进而也挤压了B股的生存空间。那么多优质企业的美味落入的是境外人的口，当年我们身不由己。

国际板可脱胎B股市场

但现在情势已然不同，内地资本市场市值巨幅增长，内地资本市场巨大的融资能力和便宜的资本价格吸引着红筹，也吸引着境外企业对于人民币的渴望。于是国际板便成为上海建设国际金融中心的议题。

可是B股问题同样要解决。其实，这样的两难恰好为管理层提供了历史性契机，何妨以上海市场为试点，一次性完全重组B股企业资产，

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且移植境外“红筹”股的成熟规则，为上海所用。一方面不耽误国际板时间表，另一方面又兼顾B股问题的平稳化解。对于上海来说，给国际板这桌席放几盘凉菜，没准可以早日让客人和大厨进入角色。

这凉菜就是利用国际板出台打扫院子迎客的时间，对沪市54只B股进行一次性外科手术式的购并重组，使A股规则、B股规则、国际板规则“立正看齐”。以当年股权分置改革的勇气，在市场化平台下，上海市场分批引入欲挂牌红筹和国际企业，重组B股。这些挂牌国际板的企业可以主动发挥其横向整合能力。以证券化的方式重组B股资产。这样不但解决了

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国际板市场的门票问题，也解决了B股市场的出路，提升A股和B股相对于“红筹”对公司治理要求的差异。

沪市有54只B股，市值约120亿美元，制造业型企业规模排第一，约为沪B股市值1/3，其次为房地产，几乎都是传统行业。旧瓶换新酒，没什么大不了的。既然股改时国有大股东可以让利获得流通权，为何国际板的大股东不能买了B股的单再吃A股的宴席，再变成国际板挂大红花首排座上的嘉宾呢？

把B股改造成国际板并不涉及那么复杂的体系改革，只涉及到上海证券市场和国资拥有者如何发挥证券化的优势，来整合B股和国际板的机会。这将打开一个把黄浦江、长江、珠江和太平洋连在一起的市场。利用资本市场力量完善资本市场的本身，资本市场创新的力量实在太伟大了，它通过“无形之手抚摸收益分配的大象，使恺撒的归恺撒，人民的归人民”。

老子说：“执大象，天下往。往而不害，安平泰。”中国的经济体制使各种公司、各种主体万马奔腾。中国的投融资体制乃至中国的经济体制，出现了连续30年的持续增长。天下熙熙，皆为利往，国际资本竞相来到中国淘金，现在又到了纪念资本市场发展20年的时候了。假如不想让国际板这一标志性事件像股指期货推出那样一步三回头，上海的金融脑库确实应当好好考虑。让人民币特种股票的特种制度变为人民币国际股票的特种方案构思，兼并重组的事业，也应当从单纯的国内运作，跨越到与国际公司的合作。

诚如是，上海国际板宴席上的冷菜，将很快被一扫而光。