并购重组市场出现新风向 定向可转债方案落地渐多

并购重组市场出现新风向 定向可转债方案落地渐多

摘要

去年底，中国证监会积极推进定向可转债用于并购的试点，并购重组市场出现新风向，不少上市公司在重大资产重组中引入定向可转债这一方案。去年底，中国证监会积极推进定向可转债用于并购的试点，并购重组市场出现新风向，不少上市公司在重大资产重组中引入定向可转债这一方案。随着长春高新重大资产重组事项9月10日获证监会有条件通过，今年以来已有5家上市公司的并购重组采用定向可转债方案获证监会批准。业内人士表示，定向可转债优势较为明显，可大幅提升资产方在弱市环境中的并购积极性，助力整体并购重组市场加速回暖，有望引领再融资市场复苏。

今年以来，已有赛腾股份、继峰股份、新劲刚、华铭智能、长春高新5家上市公司，在并购重组中采用定向可转债支付方式并获证监会批准。

此次刚刚过会的长春高新重大资产重组方案显示，公司拟发行股份及可转换债券购买金赛药业29.5%股权，交易作价56.37亿元。其中，长春高新拟以发行股份的方式支付交易对价的92.02%，即51.87亿元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的7.98%，即4.5亿元。同时，拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金10亿元。

此次的并购重组对长春高新意义重大。本次交易完成后，长春高新将持有金赛药业99.5%股权。金赛药业作为长春高新的“利润奶牛”，此次并购重组无疑在增加公司净利润的同时，进一步强化了长春高新对子公司的管理与控制力，不断提高公司的自主研发能力，为未来医药产业发展提供动力源。

而首单尝鲜定向可转债方案的赛腾股份，其重大资产重组事项于1月23日获证监会并购重组委无条件通过。此次，赛腾股份通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买菱欧科技100%的股权，交易作价2.1亿元。其中，以发行可转换债券的方式支付交易对价的60%，即1.26亿元;以发行股份的方式支付交易对价的10%，即2100万元;以现金方式支付交易对价的30%，总计6300万元。同时，赛腾股份拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过1.4亿元。

此外，7月4日，证监会并购重组委无条件通过了继峰股份重大资产重组事项。继峰股份拟非公开发行可转换债券、股份及支付现金购买继烨投资100%股权。同时，拟向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股份及可转换债券募集配套资金，募集资金总额不超过7.98亿元。

7月11日，证监会并购重组委有条件通过新劲刚重大资产重组事项。新劲刚拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式，购买宽普科技100%股权。此外，拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。

7月25日，证监会并购重组委有条件通过华铭智能重大资产重组事项。华铭智能拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式购买聚利科技100%股权，并向不超过5名符合条件的特定投资者非公开发行可转换债券募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.2亿元。

值得注意的是，继峰股份、新劲刚、华铭智能3家公司引入定向可转债用于募集配套资金。

2018年11月，证监会发布消息称，试点定向可转债并购支持上市公司发展。证监会表示，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。证监会将结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

相关市场人士表示，证监会此次明确鼓励试点定向可转债并购支持上市公司发展，意味着定向可转债正成为上市公司并购重组的新利器，这一工具将被越来越多的公司应用到具体的并购重组实践中。

具体来看，定向可转债能较好地解决现金收购与发股收购的弊端。对于并购方来说，若股价上涨意味着其以更少的股权完成了并购;若股价下跌需要支付现金，转债的利息远低于纯债，相当于用较低的融资成本完成了并购。对于被并购方来说，选择的空间则更大，可根据自身利益设置个性化条款，保障利益。这也增加了并购交易的成功性。

有业内人士表示，定向可转债优势较为明显，具体表现为可降低融资成本，发行程序和审核流程简单灵活，上市公司可灵活选择可转换债的认购对象，可减少上市公司股权被稀释的风险和业绩压力，有效平衡上市公司和交易对方的权益，突破了可转债发行的一些限制要求等。

新时代证券研报认为，定向可转债由于存在债底，在弱势环境下可以保障资产方在股价大幅下跌时获得的对价免受损失，同时还多出了持有到期变现的一种退出方式，可大幅提升资产方在弱市环境中的并购积极性，助力整体并购重组市场加速回暖，有望引领再融资市场复苏。

值得注意的是，定向可转债方案已经过会落地的新劲刚起初进行了更为深入的探索和突破，但后来对初始方案进行了更改。

新劲刚最开始披露的重组预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买宽普科技100%股权，交易作价暂定6.5亿元。新劲刚拟以股份支付的比例为60%，以现金支付的比例为40%。值得一提的是，在募集配套资金方案中，公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过3亿元。该方案则意味着新劲刚仅将定向可转债用于配套融资，并购部分并没有采用定向可转债。

但随后，新劲刚对该方案进行了更改。具体更改为，公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技100%股权，交易作价6.5亿元。其中，公司拟以股份支付的比例为50%，以可转换公司债券支付的比例为10%，以现金支付的比例为40%。在配套募资方面，公司拟向不超过5名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金，募集配套资金总额不超过3亿元。本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过7500万元，发行股份募集配套资金金额不超过2.25亿元。

方案的更改表明了在新劲刚的方案中，定向可转债依然有支付工具的作用，并不只是单纯地出现在配套融资部分。有市场人士对此解读为，监管层面更强调的是定向可转债作为并购重组支付工具这一属性。

实际上，定向可转债的用途并不只是作为兼并重组的支付工具，包括在再融资、天使/PE投资、引入战投、兼并收购等方面都有着广泛用途。

以再融资为例，国信证券研报显示，定向可转债和公募可转债一样，最本源的发行目的就是再融资，只不过形式和程序上是私募的性质，发行具有简化发行程序、提高发行速度等优势，在海外被广泛应用。

再如，定向可转债在引入战略投资者方面，形式往往是战略投资者转股后持股，按照持股比例享受表决权，帮助发行人进行公司运营管理。

上述市场人士表示，随着相关细则的制定与制度的完善，定向可转债在实际操作中的用途将得到进一步突破。

值得一提的是，此前，上交所就科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)答问时表示，将进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具，结合现行并购重组定向可转债试点成果，明确科创公司可以按照证监会有关规定，通过发行定向可转债购买资产，并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

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