并购重组审核多单被否资产质地是考察重点

近日，上市公司并购重组项目接连被否，引发了市场对监管转向的热议。

证监会并购重组委近期连续否决了联明股份、德新交运和宝钢包装的重组申请，全年审核通过率降至78.57%，创下了近年来并购重组审核通过率新低，同时，还远低于今年IPO的审核通过率94.96%。

市场人士认为，被否决的项目大多和标的资产持续盈利能力有关，延续了此前的一贯从严监管的原则，尤其是对遏制“三高”，即高估值、高业绩承诺、高商誉的关注，是提高上市公司质量，激发市场活力，规范并购重组市场发展的有益之举。

并购重组审核通过率

降至八成以下

两个交易日，三个上市公司并购重组项目被否，成为业界关注的大事件。据证监会官网披露的并购重组委2020年第46次会议审核结果公告显示，当日上会迎考的联明股份、德新交运重组均被否。随后，宝钢包装的重组也被挡在了门外。上市公司并购重组被否案例明显增多。

这也拉低了2020年上市公司并购重组的审核通过率。记者统计发现，今年以来至10月27日，并购重组委共审核了69家次的重组项目，共有15家次重组被否，被否率约21.43%，通过率78.57%，创下了近年来并购重组审核通过率新低。2018年和2019年的并购重组申请的审核通过率分别是85.4%和83.1%。

具体时间来看，今年1-9月中，3月、7月未出现被否案例。1月、2月、6月、8月分别有1家次重组项目被否，4月、9月均分别有两家次重组被否，截至目前来看，5月重组被否的数量最多，有4家；去年同期，并购重组委审核的86家次并购重组项目中，16家次被否，被否率约18.6%。

在被否率提高的同时，并购重组审核的节奏也在加快。8月以来，并购重组委审核节奏明显加快，每周都会有2-3家上市公司并购重组申请上会审核。

证监会有关部门负责人此前表示，将指导协调证监局、证券交易所，共同做好并购重组项目的监管和服务工作，在常态化疫情防控状态下，进一步加快审核进度、提高审核效率，支持上市公司健康发展。

一家券商的投行人士表示，并购重组业务是资本市场再融资、强强联合或跨产业区域发展的一个重要手段，注册制改革大背景下，资本市场的相关制度不断鼓励优质企业的并购重组，同时，严厉打击仅为了股价炒作而盲目跨主业发展的违规行为。

被否项目

多和标的资产质地有关

从被否的案例来看，大多与标的资产核心竞争力、持续盈利能力、估值合理性存疑、信息披露不规范有关。

联明股份、德新交运被否均和《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条有关。根据规定，上市公司发行股份购买资产，需充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续等。

证监会认为，联明股份、德新交运均未充分说明标的资产的核心竞争力、本次交易估值的合理性，未充分披露本次交易有利于提高上市公司资产质量，最终被否。

联明股份拟以发行股份的方式收购联明包装100%股权。本次交易完成后，公司将直接持有联明包装100%股权，并通过联明包装间接持有上海包装100%股权和烟台联驰100%股权。

德新交运拟以发行股份及支付现金的方式购买赣州致宏、健和投资、东莞致富和东莞致宏合计持有的致宏精密90%股权。根据中通诚评估出具的《资产评估报告》，以 2020 年 3 月 31 日为评估基准日，致宏精密100%股权的评估值为70064万元，以此评估值为基础，经交易各方协商，致宏精密90%股权的交易金额为人民币63000万元。

宝钢包装被否原因比较少见，为交易对手方最终出资人的披露不符合重组相关准则，信息披露不完整。此前证监会在反馈意见中曾要求公司披露交易对方中合伙企业的相关情况，公司认为相关合伙企业不符合监管要求，尚在过渡期内，并在积极整改。从结果看，上述表述未达到监管要求。

对于并购重组事项被否，宝钢包装并不甘心，其在发布的关于拟继续推进发行股份购买资产暨关联交易事项的公告中称，根据并购重组委的审核意见，公司将进一步修改、补充、完善本次重组交易方案及相关申报材料，择机重新提交中国证监会审核，并及时履行信息披露义务。

另外，还有企业因未充分说明标的资产的核心竞争力，以及交易估值合理性和定价公允性不符合规定被否的，还有的企业因标的资产持续盈利存在不确定性无缘并购重组。

上述投行人士认为，上述企业被否并不意外，保持明显高于同行的毛利率水平确实让人有疑虑，而如今却要按照高毛利率带来的高盈利水平进行估值，很难让人不担心其后续业绩下滑可能导致的商誉风险。

“而且，个案被否并不能说明监管审核转向，从被否原因来看，和此前并无差别。”该投行人士指出，并购重组审核一直趋严，尤其注册制改革环境下，IPO时间大幅缩减，有一定条件的公司大多选择IPO，部分被并购标的质量一般，再加上高溢价、跨界、信披不合规等因素综合影响的结果。

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