万亿级企业债、公募公司债市场今起正式施行注册制

万亿市场规模的企业债、公司债自今日起开始实行注册制。

3月1日，国家发展改革委发布《关于企业债券发行实施注册制有关事项的通知》，企业债券发行由核准制改为注册制。国家发展改革委为企业债券的法定注册机关，发行企业债券应当依法经国家发展改革委注册。

同日，证监会发布通知，公开发行公司债券自2020年3月1日起实行注册制。

根据统计，截至2020年2月末，中国98.95万亿元债券中，企业债2.31万亿元，占比2.33%；公司债7.16万亿元，占比7.23%；其中一般公司债3.91万亿元，私募债3.24万亿元。

2月29日，国务院办公厅发布《关于贯彻实施修订后的证券法有关工作的通知》，分步实施股票公开发行注册制改革。落实好公司债券公开发行注册制要求。

国务院通知称，依据修订后的证券法规定，公开发行公司债券应当依法经证监会或者国家发展改革委注册。依法由证监会负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由证监会指定的证券交易所负责受理、审核。依法由国家发展改革委负责作出注册决定的公开发行公司债券申请，由国家发展改革委指定的机构负责受理、审核。申请公开发行公司债券的发行人，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。鼓励公开发行公司债券的募集资金投向符合国家宏观调控政策和产业政策的项目建设。

企业债券发行全面施行注册制

国家发展改革委通知明确了企业债券发行条件：

国家发展改革委指定相关机构负责企业债券的受理、审核。其中，中央国债登记结算有限责任公司为受理机构，中央国债登记结算有限责任公司、中国银行间市场交易商协会为审核机构。两家机构应尽快制定相关业务流程、受理审核标准等配套制度，并在规定的时限内完成受理、审核工作。

企业债券发行人直接向受理机构提出申请，国家发展改革委对企业债券受理、审核工作及两家指定机构进行监督指导，并在法定时限内履行发行注册程序。现阶段，申报文件内容和格式仍参照现行规定办理。

公募公司债实行注册制

3月1日，证监会发布《关于公开发行公司债券实施注册制有关事项的通知》，自今日起，公司债券公开发行实行注册制。公开发行公司债券，由证券交易所负责受理、审核，并报证监会履行发行注册程序。

证监会通知要求，公开发行公司债券，应当符合修订后的《证券法》《国务院通知》规定的发行条件和信息披露要求等。公开发行公司债券申请文件和募集说明书的内容与格式参照现行规定办理。

同日，上交所就公开发行公司债券实施注册制答记者问中表示，5年来，公开发行公司债券建立了由证券交易所上市预审核、由证监会采用简易核准程序的发行监管制度，形成了较为成熟的投资者适当性制度，健全了以偿付能力为核心的信息披露制度和投资者保护制度，公司债券市场取得长足发展，市场稳健运行，得到市场广泛认可。截至2020年2月底，上交所累计发行公司债券近10万亿元，年均发行量超过2万亿元。

修订后的《证券法》和《国办通知》对公开发行公司债券实施注册制进行了明确，对公开发行公司债券的法定条件进行了修订。本次《证券法》对公开发行公司债券相关制度的修订，充分考虑了债券市场和股票市场的差异性，体现了债券市场的特点与规律，凝聚了各方共识和实践经验。

主要修订内容包括：

一是将核准制改为注册制。公开发行公司债券由证券交易所负责发行上市审核，由中国证监会进行发行注册。

二是对公司债券公开发行条件作出调整；新增“具备健全且运行良好的组织机构”的条件，删除了“最低公司净资产”“累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十”等条件；《国办通知》同时明确，发行人公开发行公司债券，除符合证券法规定的条件外，还应当具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

三是对公司债券申请上市交易条件作出调整，删除了“公司债券的期限为一年以上”等条件，授权证券交易所对公司债券上市条件作出具体规定；

四是完善了持续信息披露要求，扩大信息披露义务人范围，对重大事件披露内容作出具体界定；

五是压实发行人、证券服务机构的法律职责。明确发行人控股股东及其实际控制人在欺诈发行等行为，以及证券服务机构及其责任人员在应尽未尽职责等方面的过错推定、连带赔偿责任的规定。

深交所同日也发布《关于公开发行公司债券实施注册制相关业务安排的通知》称，

明确注册制下的审核标准、审核程序和各主体责任等，具体包括三个方面。

一是落实注册制程序安排，确保改革平稳过渡。注册制实施后，不再区分“大小公募”债券，所有拟在深交所上市的公开发行公司债券均由深交所受理、审核，审核通过后报送证监会履行发行注册程序，非公开发行公司债券仍按照现有规定执行。

二是明确审核标准，便利市场参与人。公开发行公司债券应满足新的发行和上市条件，申请文件、募集说明书内容与格式等仍按现行规定执行，审核流程和时限暂按公司债券上市预审核现行规定执行。

三是完善相关上市制度，有序衔接规则变化。明确公司债券上市应满足法定发行条件，不再执行暂停上市制度，已暂停上市的公司债券按照深交所《关于调整债券上市期间交易方式有关事项的通知》相关规定进行交易。

通知实施后，此前已受理的公开发行公司债券申请及上市申请按照原规定执行。

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