上交所发布指引科创板公司自愿信息披露锚定“有效”讲究“分寸”
新证券法中初见轮廓的“自愿性信息披露”，有了更清晰的线条。9月25日，上交所发布《科创板上市公司自律监管规则适用指引第2号――自愿信息披露》，进一步细化和丰富了科创板上市公司自愿信息披露的一般原则和具体要求，并结合市场实践给出范例和说明，为科创公司的“自愿披露”提供针对性的指导和规范建议。
作为法定信息披露必要和有益的补充，自愿信息披露的“火候”实有颇多讲究：少一分，投资者难窥全貌；多一分，则有“自卖自夸”之嫌。个中分寸该如何拿捏？
“货真”“言确”，方有“价实”。此次《指引》与新证券法相衔接，既鼓励科创板公司充分展露风采，让自愿披露“有谱可循”；又充分尊重公司意愿，话无定式。同时，从规则上也做了设计，防范部分企业“借题发挥”，严防蹭热点、虚假宣传等“过火”行为。在信息客观真实、有效传达的前提下，让投资者听言观行，让市场定价有据可依，形成健康合理的估值体系与良性互动的投资生态。
各擅胜场：“科创盛宴”需“寻味”
作为A股第一份探索“自愿信息披露”的指引，此次发布的规则锚定“有效”两字，是一本鼓励科创公司“自诉”风味的“通用谱”。
上周，蚂蚁集团科创板上市进度更新为已提交注册，如无意外，A股“亮相”进入倒计时；9月28日，吉利汽车在经历过一轮问询后将迎来上市委审核……
越来越多的“巨头”将现身科创板，投资者如何从信息披露中、从每一则公告里寻找到有用的信息，不断加深或修正对这些“独角兽”的认知？因为一旦错失对一个战略动向的细小信息或者对一段时间经营数据的掌握，很可能影响到对公司长期估值的判断。从这个角度而言，市场“有效”信息的供给不足。
另一方面，在聚光灯之外，越来越多的科创“面孔”想要脱颖而出，这种对“泯然于众”的担忧随着注册制的推广、A股市场的扩容日渐加深。近期一级市场IPO定价估值差距的拉大、新股二级市场的股价走势的分化，都诉说着这种担忧并非杞人忧天。
如何更好让市场认识、认可公司，让价格体现价值？自愿披露就是一个重要的渠道。
客观来说，通过自愿披露作为“自我介绍”的补充，已经渗透到科创公司的日常披露中。从数量来看，科创板公司自愿披露的公告数量目前已占公告总数的20%左右；从类型看，除了以往常见的自愿信息披露类型外，科创公司还主动披露行业变化、研发进展、运营数据、业务合作等信息；从载体来看，年度报告和临时公告均有涉及；从效果来看，自愿披露的信息大大加深了投资者对于科创公司的认识和理解。
但仅仅“咂摸”出味道还不够。科创企业在内部治理、盈利模式、产品形态、研发活动等方面，均呈现出与传统企业迥异的“独特风味”。市场欲知其味，少不了科创公司有“真实流露”的热度，烘托其色、展现其香。
市场建设者应当致力于提供更多市场化的制度供给。作为A股第一份探索“自愿信息披露”的指引，此次发布的规则锚定“有效”两字，是一本鼓励科创公司“自诉”风味的“通用谱”。让科创公司主动端出“硬菜”、介绍“工艺”、详述“风味”，多维度展现公司的科创属性、成长属性与价值属性，让市场的估值定价能够真正反映公司的实际价值。
“《指引》看似是一个刚刚从证券法的宏大条文中走出来的规则，其实已扎根于长久的实践之中，而且贴合着当下市场的需求。”有业内人士评价。
给出参考：自愿披露亲诉“风味”
“风味特色”能自创。《指引》指出，公司结合自身特点，明确自愿信息披露的事项范围和标准，保证遵循统一的披露标准。充分赋予公司在“范例”上增减的权利。
不同科创公司风味迥异，自愿披露既需要考虑到对“常用事项”提供建议和指导，也需照顾“个性需求”。过于格式化显然不贴合科创公司实际，因此，《指引》既明确了统一原则，对常见披露类型做出了建议和示范，但也并未将披露要求固定在某一格式。
尤为值得一提的是，指引在可读性和友好性上进行了诸多探索和尝试。与以往发布的规则相比，《指引》采用了“夹叙夹议”的行文模式，增加了许多例举和说明，以便市场主体理解规则、掌握规则和使用规则。
“基本调味”有参考。尽管面向的是各具特色的科创公司，但为了建立相对统一的披露标准，《指引》专门列出了常见信息披露事项和公告要点，涵盖了战略规划、盈利预测、社会责任等较为常见的类型，并涉及行业信息、研发进展、运营数据、非会计准则下的财务指标、董事长致投资者的沟通信函等符合科创公司特点的内容。
据上交所相关负责人介绍，《指引》在编制中运用了较大篇幅，详细说明了常见自愿信息披露的事项和公告要点。对于每一类常见公告，《指引》都从公告编制目的、可以考虑的披露内容和示例3个方面，提供了公告编写的“说明书”。科创公司可以按图索骥，编制和披露公告。
例如，生物医药类企业可以将药品研发的阶段性进展，列入自愿披露信息的范围；实施股权激励的企业，可以明确在年报中披露非会计准则核算的财务信息等。
“《指引》基本涵盖了公司自愿披露的主要类型，对于未来自愿披露的规范具有指引作用和参考价值。”一家科创板公司信息披露事务负责人表示。
“风味特色”能自创。《指引》指出，公司结合自身特点，明确自愿信息披露的事项范围和标准，保证遵循统一的披露标准。充分赋予公司在“范例”上增减的权利。
这同科创公司的“特殊性”有关。相较强制披露而言，自愿披露的内容更加丰富多元。过于刚性的要求可能无法适应自愿披露的灵活性，也容易带来信息冗余。因此，采用相对柔性而非强制性的规范形式，在总结经验和共识的基础上，提出原则要求、列举需要考量的因素，以建议和提示的方式，引导科创公司结合自身特点，充分行使信息披露自主权，为投资者提供更多有效信息。
有上市公司负责人对上证报表示：“每个行业的自愿信息披露有共性，各企业也将参照这个共性，逐步摸索出适合自己行业特点的披露方式。”
精确“控温”：监管力求遵循“真味”
如“蹭热点”类的公告，虽能带来一时“热度”，但极易干扰投资者理性决策，引起股票交易异常波动，甚至滋生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。如何“控温”？《指引》专门辟出一个章节进行规范。
自愿信息披露在将更多的自主权交还给公司时，是否容易滑向“随意披露”的歧路呢？
对此，监管部门对“蹭热点”、“假宣传”等不当行为划定红线、坚决说“不”。
《指引》首先明确了自愿信息披露的范围：目标上，应当服务于投资者决策需要，不宜披露与投资者决策没有关联的信息；内容上，应当基于一定的客观事实，或者具备实施的基础条件。
在“不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者”的基本要求下，《指引》提出，既要保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载和误导性陈述；又要尽可能简明友好，力求用平实易懂的语言替代专业术语，必要时还可以采用图表辅助表达。简而言之，自愿披露不仅要说真话，还要说有用的话、通俗的话。
此外，自愿性信息披露还应当注意保持必要的一致性与持续性。同一类事项原则上应当持续披露，同一事件的重要进展也应当及时披露，不应进行选择性信息披露，不能“报喜不报忧”。
防范自愿披露中的不当行为，亦是《指引》中的应有之义。如“蹭热点”类的公告，虽能带来一时“热度”，但极易干扰投资者理性决策，引起股票交易异常波动，甚至滋生内幕交易、市场操纵等违法违规行为。如何“控温”？《指引》专门辟出一个章节进行规范。
一是《指引》要求科创公司应避免披露仅与市场热点有关，但对公司不具有重大影响的信息。尤其不得利用自愿披露“攀炎附热”，故意夸大所披露事项对公司生产、经营、研发、销售、未来发展等方面的影响，进而导致投资者“高估”公司股票的投资价值。
二是对于确有必要披露的涉及市场热点的信息，《指引》强调应按照所披露事项涉及市场热点的不同类型，进一步细化披露要求。如果市场出现热点概念与公司间不恰当的关联，且可能对投资者决策或者公司股票交易产生较大影响的，《指引》要求公司及时进行说明和澄清。
另外，从披露形式上，《指引》还对上市公司通过其他渠道发布信息集中明确了相关要求。
如《指引》鼓励科创公司通过上证平台与投资者沟通交流，但不应通过平台进行法定信息披露或自愿信息披露，并建议科创公司在非交易时段回复投资者提问，避免因盘中误读误传信息引发股票交易异常波动。
科创公司可以按照投资者关系管理的总体规划，定期接受分析师和机构调研。但为了确保信息披露的公平性，公司应当避免向分析师和调研机构提供未披露的重大信息。如发生重大信息“泄露”，公司应当立即披露。
根据《指引》规定，在避免误导投资者的前提下，科创公司还可以通过公司网站或者其他媒体自行发布不属于持续信息披露范围的宣传类、广告类信息。
把握自愿信息披露的“分寸”，既是科创公司履行持续信息披露义务的重要内容，也是监管提升信息披露有效性的必由之路。此次《指引》的出台，有利于市场上的炒作之风的“降温”，“深巷之酒”的“飘香”，也将加快建设更规范、更有针对性的自愿信息披露制度，完善更理性、更客观公正的估值体系。
恰如其分的“火候”下，“真材实料”的科创公司与“真知灼见”的投资者，必能共同烹出一场资本市场的味美盛宴。
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