上交所发布《指引》 明确科创板发行上市电子化审核内容

上交所发布《指引》 明确科创板发行上市电子化审核内容

摘要

上交所发布了《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》(简称《指引》)，明确了科创板发行上市电子化审核的内容，也对保荐人递交发行上市申请文件(简称申请文件)、办理相关事项给出了要求。上交所发布了《保荐人通过上海证券交易所科创板股票发行上市审核系统办理业务指南》(简称《指引》)，明确了科创板发行上市电子化审核的内容，也对保荐人递交发行上市申请文件(简称申请文件)、办理相关事项给出了要求。

具体包括提交申请文件、收阅问询函、提交问询回复及补充或修改后的申请文件、申请信息披露豁免、预先披露申请文件、咨询与预约沟通、申请中止或恢复审核、报送会后事项以及撤回发行上市申请等事项。

《指引》明确，对于保荐人通过系统提交的相关文件或信息，上交所视为已经发行人授权同意且保荐人、相关证券服务机构已进行了全面的核查验证。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员、以及保荐人、证券服务机构及其相关人员应当依法承担相应的法律责任。

保荐人应安排专人对系统中在办业务进行跟踪，包括及时收阅系统信息及函件、查看项目进度和公告通知、提醒相关人员及时处理待办任务、遵守审核时限等事项，并及时协调发行人、相关证券服务机构配合做好相关发行上市审核工作。

在此之前，保荐人应提前向上证所信息网络有限公司申请相关数字证书(简称EKey)。EKey分有三类权限，一是管理员权限，可对保荐人所有科创板发行上市申请项目进行查询和业务办理，以及对其他EKey权限进行设置与管理;二是业务办理权限，可对一个或多个科创板发行上市申请项目进行业务办理，以及查询本EKey办理项目的进展情况;三是查询权限，可查询保荐人所有科创板发行上市申请项目的进展情况，但不能进行业务办理。

EKey是保荐人通过系统办理发行上市申请业务的唯一身份证明，保荐人应自行承担不当使用、丢失等造成的法律责任。

按照《指引》要求，在提交发行上市申请前，如有重大疑难、无先例事项或其他涉及上交所业务规则理解与适用等问题，保荐人可以通过系统提交业务咨询问题。保荐人通过系统进行项目申报时，应首先选择两种方式之一填写项目信息，一是直接在系统“项目信息”页面中填写相关信息;二是下载“IPO模板”，在Excel中填写完成后导出JSON文件，再上传导入系统。

保荐人确认申请文件填报无误后，在系统页面点击完成，在项目申报页面点击“项目申报”，确认后点击提交即完成申请文件的申报流程。保荐人需要在工作日8:00-22:00;单一非工作日或连续非工作日的最后一日13：00-22：00进行申报。上交所收到申请文件后，对申请文件进行核对，并在五个工作日内通过系统发送受理或者不予受理的决定。保荐人收到补正通知后，应组织发行人、证券服务机构根据补正意见对相关申请文件进行补充完善，并及时通过系统提交补正后的相关文件，补正时限最长不得超过三十个工作日。多次补正的，补正时间累计计算。

在上交所审核机构作出受理或不予受理前，发行人可通过保荐人在系统中提出发行上市申请的撤回申请，并说明撤回理由。保荐人应在申请文件受理后十个工作日内，通过证通云盘上传电子版保荐工作底稿及验证版招股说明书，供中国证监会及上交所监管备查。

《指引》明确，自发行上市申请受理之日起二十个工作日内，上交所审核机构通过系统向保荐人提出首轮审核问询。收到问询函后，保荐人应及时协调相关证券服务机构，按问询问题要求逐项予以回复。

保荐人在收到审核问询函后，对问询问题存在疑问的，可通过系统进行咨询沟通。保荐人应对咨询问题进行梳理汇总，一次性通过系统提交。确需当面沟通的，保荐人应提前汇总问题，通过系统提交预约沟通申请并上传具体问题内容。预约确认后，发行人及其保荐人、证券服务机构相关人员应按照约定时间抵达本所指定地点，沟通人数一般不超过六人。

保荐人就审核问询问题的回复材料，将通过上交所网站进行披露。保荐人对问询问题回复时，认为拟披露的回复信息属于国家秘密、商业机密的，可以通过系统在提交拟披露的回复文件时，一并提交豁免披露申请。上交所审核机构认为豁免披露理由不成立的，保荐人应补充提供相关内容并予以披露。保荐人提交首轮问询回复后，上交所审核机构认为需继续问询的，将在十个工作日内通过系统发送问询意见函。

在上市委员审议会议方面，在审核问询结束后，上交所审核机构将根据不同情形，通过系统向保荐人发送审核意见函，保荐人收到本所审核意见函后，应及时通过系统提交更新后的申请文件(上会稿)。保荐人落实完相关事项、提交申请文件(上会稿)并预先披露后，上交所审核机构将通过上交所网站发布上市委员会审议会议通知公告，并通过系统告知发行人及其保荐人。通知内容包括会议时间、会议地点、审议项目、参会委员名单等。在上市委员会审议会议通知的同时，申请文件(上会稿)在上交所网站预先披露。上市委员会审议会议结束当日，保荐人应注意查收短信信息，并及时登录上交所网站查看上市委员会审议会议结果。

上市委员会审议后，如要求发行人及其保荐人、证券服务机构补充披露、核查相关事项的，本所审核机构将通过系统向保荐人发送关于落实上市委审议意见的函件。发行人及其保荐人、证券服务机构应对相关事项进行落实，并通过系统提交落实情况的回复文件及更新后的申请文件。 上市委员会审议会议通过后至中国证监会作出注册决定前，发行人发生重大事项或相关事项可能对发行上市条件产生影响的，保荐人应及时通过系统向上交所审核机构报告，并提交更新的申请文件。上交所审核机构在收到重大事项报告后，系统将暂停处理相关项目业务流程。若相关发行申请已提请中国证监会履行发行注册程序的，上交所将及时向中国证监会报告。

对于上市委员会同意发行人发行上市的，保荐人应及时修改、更新相关预披露文件，并通过系统报送申请文件(注册稿)。在上交所向中国证监会报送同意发行上市的审核意见时，申请文件(注册稿)将在中国证监会网站和上交所网站同步披露。保荐人报送申请文件(注册稿)后，如因会后事项需要更新申请文件的，应通过系统重新报送更新后的申请文件(注册稿)。

中国证监会在注册过程中，如要求上交所进一步问询的，上交所审核机构将通过系统向保荐人发送反馈问题。保荐人应及时收阅，认真组织落实，并通过系统及时回复。中国证监会作出注册决定文件后，上交所将通过系统向保荐人转发中国证监会的注册决定文件。发行人注册生效后，发行人及其保荐人应及时与上交所保荐承销管理部门联系，做好发行承销的相关准备工作。

《指引》指出，在审核过程中，发行人及其保荐人、证券服务机构出现中止情形的，应由保荐人及时通过系统向上交所提出中止审核申请。中止审核的情形消除后，保荐人应通过系统申请恢复审核。上交所经审核确认后，恢复对发行人的发行上市审核流程，并通过系统通知保荐人。在审核过程中，上交所发现存在《审核规则》规定应当终止审核情形的，将作出终止审核决定，并通过系统发送给保荐人。

上交所对发行上市申请不予受理或终止审核的，保荐人可在收到相关决定后五个工作日内，通过系统提出复审申请，说明具体理由，并提交保荐人就复审事项出具的意见书、律师事务所出具的法律意见书。发行人撤回发行上市申请或保荐人撤回保荐终止审核的，不得申请复审。

在回复时限计算方面，《指引》规定，发行人及其保荐人、证券服务回复审核问询的时间总计不超过三个月。中止审核、请示有权机关、落实上市委员会意见、处理会后事项、实施现场检查等情形，均不计算在前款规定的时限内。回复时间从保荐人收到审核问询函的次日起开始计算，从保荐人提交相关回复之日的次日起暂停计算。

保荐人申请中止审核的，中止期间自保荐人向本所审核机构提交齐备的中止审核申请之日起开始计算，到上交所审核机构决定恢复审核之日结束计算。上交所审核机构直接中止审核的，中止期间自决定中止审核之日起开始计算，到本所审核机构决定恢复审核之日结束计算。

值得注意的是，科创板相关规则中的时限以月为单位的，一个月按三十个自然日计算;以年为单位的，一年按三百六十五个自然日计算。

另外，在上市申请受理后至股票上市交易前，如存在相关报道、传闻与发行人信息披露存在重大差异，可能对发行上市产生重大影响的，保荐人应及时向本所提交专项说明。保荐人、证券服务机构应进行补充核查，并将相关核查意见一并通过系统向上交所审核机构提交。

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