ESG负面清单样本观察：一项“治理失效”引发的A股公司生死劫

南财智库、21世纪经济报道南方责任投资行动研究团队启动了上市公司ESG调查，基于环境、社会责任和公司治理三个维度分别制定了A股上市公司评价体系，分别形成了100家正面观察清单和20家负面观察清单。

本期观察聚焦公司治理负面样本，“A股游戏第一股”游久游戏：一场高溢价并购，如果缺乏足够的治理能力，或许就给公司的发展埋雷。

4月3日，曾经的“A股游戏第一股”游久游戏市值不足18亿元。更棘手的是，因为连续两年亏损并戴帽，如果2019年仍然亏损，游久游戏将面临被暂停上市的风险。

“不少老牌游戏公司，因为两三年没有新产品，然后整个团队跟市场的联系就断了，再接上去就很难。”4月3日，一位游戏行业分析师就此认为。

因2017年、2018年净利润为亏损的4.22亿元和9.05亿元，加上2019年前三季度亏损1127.77万元，2019年5月6日起，游久游戏股票已被实施退市风险警示。

不过1月18日，转机出现，游久游戏预计2019年盈利约1600万元。

令人大跌眼镜的是，游久游戏的业绩扭亏，很大程度上源于1.55亿元出售了位于上海浦东新区的8套房产，预计增加净利润约8000万元；此外，银行理财收益、持有的交易性金融资产公允价值变动，为其增加净利润约1400万元。

离奇的利润蒸发时点

游久游戏前身系上海本地首批上市的“老八股”爱使股份。

2014年11月，爱使股份完成11.8亿元收购游久时代科技有限公司100%股权的交易，主业由单一的煤炭开采和销售转变为煤炭开采销售与网络游戏运营并行，并更名“游久游戏”，一跃为“A股游戏第一股”。

游久时代的前身是游戏资讯网站游久网，一度被誉为“中国魔兽RGP官方网站”。

2012年1月初，奇虎360宣布与游久网成立合资公司“360游久”，奇虎360持股80%，陕西游久数码科技有限公司持股20%。

但到了2013年10月，360游久公司经营团队部分回购了奇虎360所持股权，从而脱离奇虎360“控股”情形，并正式更名游久时代。

彼时，爱使股份重金买入游久时代的溢价超过40倍，创下A股并购历史最高纪录。

相应的，这场收购也给上市公司形成12.07亿元的商誉，较合并前新增11.61亿元。

尽管2013年净利润仅为3941万元，游久时代承诺，2014年、2015 年、2016年净利润分别不低于1亿元、1.2亿元和1.44亿元。

游久游戏公布的业绩承诺审核报告显示，2014-2016年，游久时代扣非净利润分别为1.04元、1.37亿元和1.49亿元，完成率分别为105.51%、116.03%和103.46%，可谓精准“达标”。

因超额完成承诺，游久时代的原股东刘亮和代琳还获得了1761.88万元奖励。

不过，业绩对赌期一过，2017年以来，游久时代的利润似乎瞬间“蒸发”了。

2017年和2018年，游久时代分别揽下亏损0.86亿元和0.95亿元。

2017年报中，游久游戏表示，“由于原有游戏产品更新版本处于筹备阶段，运营成本持续攀升；而前期储备的游戏产品因有待进一步打磨、调试、优化，致使相关产品延期推出”，导致核心游戏主业的利润急剧下滑。

到了2018年，游久游戏进一步在年报中解释，“游久时代原定计划发行的新品游戏未能全部上线，继续历年存续产品、少数新上线游戏及媒体资讯平台游久网的运营。其中，重度手游《君临天下》因推出时间长，进入产品生命周期晚期；部分产品终止测试，不再按计划运营；新上的轻度游戏在创收方面替代能力较弱，导致全年营业收入同比大幅下降。”

随之而来的还有商誉“爆雷”。2017-2018年，上市公司对游久时代分别计提商誉减值准备3.12亿元和7.76亿元。

“不同的是，上市公司的商誉减值，一般针对参股的子公司以及合联营企业，但是游久游戏的商誉减值，针对的是上市公司核心经营资产。”4月3日，上海一家公司财务总监就此分析指出。

“卡位”投资四处碰壁

事实上，从2016年算起，游久游戏为“卡位”泛娱乐产业链，投资了电竞、网络直播内容制作、网红艺人经纪、VR制作、H5游戏、海外游戏发行等多个公司。

巧合的是，几乎无一例外陷入亏损“怪圈”。

财务压力巨大，以至于3月底，互动平台上有投资者直接问公司，“游久游戏近几年都有财务风险吗？”

2019年12月29日，游久游戏决定将参股的电竞公司太仓皮爱优竞技网络科技有限公司19%股权以0元转让给北京捷迅百汇科贸有限公司，交易完成后其持股比例下降至2%。

皮爱优是游久游戏于2015年10月参股的苏州游视网络科技有限公司拆分其电竞业务后成立的电竞公司，不过皮爱优持续亏损，游久游戏于2017年和2018年分别对其计提减值准备3992.69万元和1357.19万元。

2019年底，游久游戏的另一项动作是，将上海博胜佳益科技有限公司45%股权以8006.09万元转让给博胜佳益另一股东。

无独有偶，游久游戏对此前投资的多家公司计提了资产减值准备。

2016年3月31日，游久游戏全资孙公司上海紫钥信息技术有限公司出资6000万元获得上海盛月网络科技有限公司20.69%股权。

2016年，以2194万元净利润完成业绩对赌目标之后，2017年，盛月网络的经审计净利润仅剩636.85万元，与全年3000万元的目标相距甚远。

2017年，游久游戏对盛月网络长期股权投资计提资产减值准备3155万元。

类似的情况也在上海中樱桃文化传媒有限公司“上演”。

2016年7月，上海紫钥以5000万元获得上海中樱桃文化传媒有限公司20%股权，布局艺人经纪领域。

不过，中樱桃的表现不如期待，2017年亏损2555万元，游久游戏不得不对其长期股权投资计提资产减值准备4137万元。

此外，2016年，上海紫钥以1500万元获得泛娱乐直播领域的北京榴莲娱乐文化传播有限公司10%股权，到了2017年和2018年，计提减值准备750万元和654万元。

产业端的挑战

即使2019年卖房“保壳”，暂缓资本市场的危机，在产业端，这家老牌游戏企业也面临挑战。

尤其是，A股头部游戏公司2019年纷纷表现出色。

2019年，注入盛趣游戏的世纪华通揽下净利润25.5亿元，同比增长89.49%。

光大证券在研报中分析，盛趣游戏拥有《传奇》、《传奇世界》、《龙之谷》等王牌游戏IP。此外，盛趣游戏披露，未来将集中释放《龙之谷2》、《庆余年》、《代号：远征》、《宝石幻想：光芒重现》、《樱桃湾之夏》等20余款产品。

三七互娱2019年净利润21.15亿元，增幅超过100%。在国内移动游戏发行市场，2019年三七互娱的占有率达到了10.44%，仅次于腾讯、网易。

伽马数据测算，三七互娱2019年不少于七款自研产品月流水过亿，是除腾讯之外唯一一家有七款以上月流水过亿的中国游戏企业。

相比之下，受访的多位业内人士反馈称，游久游戏给人的印象则是，“对这个公司的产品了解不多”。

尚未披露2019年年报的游久游戏，在2018年年报中提到，“报告期内，主要维持已上线的《君临天下》，联合发行的放置类单机手游《物种起源》、独代运营策略Q萌轻电竞占星手游《星际冲突》及魔幻题材ARPG新作《暗黑封魔录》等游戏产品的运营。”

游久游戏还表示，“主业收入所依赖的重度手游”，《君临天下》因进入产品生命周期的晚期，收入逐步下降，第四季度还陷入争议纠纷；轻度手游获利能力相对较弱，无法在收入和利润方面迅速补位。

记者发现，游久游戏的官网上有15款游戏产品资讯，包括《君临天下》、《物种起源》、《魔塔之英雄无敌》、《星际冲突》、《诸神的征伐》等。

“《君临天下》因为争议纠纷，目前已经停止运营，公司其他游戏产品，届时将在2019年年报中披露”，4月3日，游久游戏证券事务部人士则如此回应。

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