证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-34
中国天楹股份有限公司
关于召开2016年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第六届董事会
3、会议召开的合法、合规性：
2016年5月23日召开的第六届董事会第十七次会议审议并通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
4、会议召开日期及时间：
（1）现场会议召开时间：2016年6月8日（星期三）下午14：30
（2）网络投票时间： 2016年6月7日-2016年6月8日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2016年6月8日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2016年6月7日15：00至2016年6月8日15：00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东。
本次股东大会的股权登记日：于股权登记日2016年6月1日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
7、会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司会议室
二、会议审议事项
1、关于合作投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案
三、会议登记办法
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2016年6月6日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。
3、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办办公室
四、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://www.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）
五、其它事项
1、 联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办公室
2、 联系电话：（0513）80688810
3、 传真： （0513）80688820
4、 联系人：陈云
5、本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。
六、备查文件
第六届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2016年5月23日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“36000035”，投票简称为“天楹投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见
填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年6月7日下午3：00，结束时间为2016年6月8日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
附：授权委托书
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2016年6月8日召开的2016年第一次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
委托人对审议事项的指示：
■
委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-33
中国天楹股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第十四次会议通知于2016年5月18日以电子邮件形式发出，会议于2016年5月23日以通讯表决方式召开。会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。
本次会议审议并通过了《关于合作投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》
同意公司与中节能环保集团公司下属的中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）发起成立中节能华禹绿色产业并购基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“并购基金”），并与华禹基金签署《合作框架协议》。并购基金总规模不超过50亿元（最终以实际投资时资金需求确定），组织形式为有限合伙企业，华禹基金担任并购基金普通合伙人、执行事务合伙人。公司作为有限合伙人拟认缴的出资额为人民币850,000,000元，该等出资作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成。
同时提请股东大会授权公司董事会，并由董事会进一步授权公司经营管理层与相关方签署并购基金的合伙协议及相关协议、文件，办理与并购基金有关的事宜。
具体内容详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司监事会
2016年5月23日
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-32
中国天楹股份有限公司
第六届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）召开第六届董事会第十七次会议的通知于2016年5月18日以电子邮件形式发出，会议于2016年5月23日以通讯表决方式召开。本次董事会应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人（其中关联董事严圣军、茅洪菊对关联议案回避表决）。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了公司《关于合作投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》
同意公司与中节能环保集团公司控股的中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）发起成立中节能华禹绿色产业并购基金（有限合伙）（暂定名，具体名称以工商行政管理机关核准名称为准，以下简称“并购基金”），并与华禹基金签署《合作框架协议》。
并购基金总规模不超过50亿元（最终以实际投资时资金需求确定），组织形式为有限合伙企业，华禹基金担任并购基金普通合伙人、执行事务合伙人。公司作为有限合伙人拟认缴的出资额为人民币850,000,000元，该等出资作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见：同意公司发起设立并购基金暨关联交易的事项。
公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有华禹基金28%股权，且严圣军先生担任华禹基金副董事长，作为关联董事，严圣军、茅洪菊回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东需回避表决。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2016年6月8日召开2016年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
详见同日发布在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的公司《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》。
董事会
2016年5月23日
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2016-35
中国天楹股份有限公司
关于与中节能华禹基金管理有限公司
拟共同发起设立并购基金暨关联交易
并签署框架合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次对外投资暨关联交易概述
1、对外投资概述
为了更好的巩固公司在行业内地位，与环保行业优质企业共谋合作，以贯彻公司长期发展战略同时实现价值增值，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”或者“中国天楹”）拟与中节能华禹基金管理有限公司（以下简称“华禹基金”）共同发起设立中节能华禹绿色产业并购基金（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准，以下简称“并购基金”）。
根据公司拟与华禹基金签署的《共同发起设立绿色产业并购基金之合作框架协议》（以下简称“框架协议”），并购基金规模不超过人民币500,000万元（根据实际投资时的资金需求确定）。中国天楹作为有限合伙人拟认缴的出资额为人民币85,000.00万元，作为劣后级资金，享有劣后级资金收益分成；华禹基金作为普通合伙人拟认缴的出资额为人民币1,000万元，作为劣后级资金。其余资金根据需求由华禹基金向其他优先级、中间级及劣后级有限合伙人募集。公司将依法使用自有资金投资合伙企业。
本次事项不构成重大资产重组。
2、关联交易概述
公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司（以下简称“江苏天勤”）间接持有华禹基金28%股权，同时严圣军先生担任华禹基金副董事长，因此本次对外投资构成关联交易。
本次对外投资事项已获公司独立董事的事前认可，并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司董事长严圣军、董事茅洪菊均回避表决，独立董事已就本次投资发表了独立意见。本次对外投资事项尚需提交股东大会审议。
二、并购基金交易相关方基本情况
根据公司与华禹基金签署的《框架协议》，华禹基金拟认缴并购基金的出资额为人民币1,000万元，并担任并购基金的普通合伙人。交易相关方的基本情况如下：
1、名称: 中节能华禹基金管理有限公司
2、注册地址：北京市西城区金融大街12号B楼9层901
3、法人代表：唐兴宇
5、注册资本：20,000万元
6、经营范围：产业、股权投资基金管理；发起设立产业股权投资基金；投资、投资咨询与管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、投资方向：投资重点集中于绿色产业行业
8、基金备案登记情况：备案证书编号为P1000742
9、股权结构：
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华禹基金的控股股东为中节能资本控股有限公司，实际控制人为中国节能环保集团公司。
公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤间接持有华禹基金28%股权，严圣军先生担任华禹基金副董事长，华禹基金符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形，为公司的关联法人。
10、截至本公告披露日，近十二个月内，公司与关联人累计发生关联交易总额为85,167.22万元（含本次关联交易金额），占上市公司最近一期经审计净资产的46.03%。
三、并购基金基本情况
1、基金名称：中节能华禹绿色产业并购基金（暂定名，以工商行政管理机关核定名称为准）
2、基金规模和出资方式：计划规模不超过500,000万元，均采取现金出资
3、基金合伙人：并购基金采取有限合伙制，华禹基金担任基金普通合伙人，负责执行合伙事务，对基金债务承担无限连带责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担责任，并分为劣后级有限合伙人、中间级有限合伙人和优先级有限合伙人，其中公司为作为劣后级有限合伙人之一。
4：基金期限：5年，期限届满后经普通合伙人提议并经全体合伙人同意，存续期可延长2年。
5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。
6、投资方向：重点集中于绿色产业行业。
7、投资决策机制：基金将设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），负责对基金的项目投资及退出等重大事项进行决策。投委会设9名成员，其中公司有权委派1名，华禹基金有权委派4名。投委会决策事项需三分之二（含）以上通过即为有效。
8、退出机制：并购基金完成对标的资产的收购且进行规范培育，优先向并购基金的合伙人及其指定的关联方出售，具体收购标准和收购条件、价格等届时由各方共同协商确定。经并购基金投委会同意，标的资产亦可以选择在新三板或其他交易所挂牌、境内外独立上市（IPO）、借壳上市或转让给其他第三方等退出方式。
9、收益分配机制：
合伙企业将按照以下顺序分配收益：分配优先级投资人本金和固定收益；分配中间级投资人本金及门槛收益；分配劣后级投资人本金；分配优先级投资人约定的超额收益（如有）；分配中间级投资人约定的超额收益（如有）；分配劣后级投资人门槛收益和超额收益；所有投资人将超额收益中的20%部分支付基金管理人作为超额收益分成。（以最终签订的合伙协议为准）
四、本次投资的目的和对公司的影响
本次合作将有利于充分发挥行业优质企业资源，拓展并培育优秀标的企业，从长远看，本次投资将不断提高公司在绿色产业领域的投资水平，将对公司今后发展和利润水平提高产生积极影响，符合全体股东的利益和公司发展战略。
五、本次对外投资风险提示
本次对外投资设立并购基金具有投资周期长、流动性低的特点，相关投资将面临较长的投资回收期；此外，投资过程中也将受到宏观经济、行业周期、投资标的公司的经营管理、并购整合等多重因素影响，因而客观上存在投资收益不达预期的风险。
基于此，公司将及时了解并购基金的运作情况，督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次与中节能华禹基金管理有限公司合作投资设立并购基金，符合公司的战略规划，有利于公司的国内外并购项目的发展。公司拟与中节能华禹基金管理有限公司签署的《合作框架协议》符合法律法规。本次关联交易符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，同意将上述议案提交董事会审议，董事会审议时，关联董事在审议本议案时应当回避表决。
2、独立董事独立意见
公司本次与中节能华禹基金管理有限公司合作投资设立并购基金，是公司出于长远发展战略考虑，有利于公司的国内外并购项目的发展。公司拟与中节能华禹基金管理有限公司签署的《合作框架协议》符合法律法规。本次关联交易符合市场规则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。
本议案经公司第六届董事会第十七次会议审议，关联董事回避表决，会议召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们作为公司独立董事认可本次关联交易，同意公司本次合作设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十七次会议决议
2、独立董事事前认可意见和独立意见
3、《框架合作协议》
