2022年第12期创业板注册制发行上市审核动态（总第30期）
深圳证券交易所上市审核中心
一、创业板发审总体情况
1．IPO受理概况
2022年1月1日至12月31日，本所共受理首发申请227家。其中，2022年12月受理19家。
2．再融资受理概况
2022年1月1日至12月31日，本所共受理再融资申请177家。其中，2022年12月受理9家。
3．重大资产重组受理概况
2022年1月1日至12月31日，本所共受理重大资产重组申请13家。其中，2022年12月受理2家。
4．上市委/并购重组委会议概况及终止审核概况
2022年1月1日至12月31日，本所共召开94次上市委/并购重组委会议，审议通过首发208家，再融资51家，转板2家，重大资产重组8家；否决首发16家；7家首发公司申请取消审议。其中，2022年12月，本所召开7次上市委/并购重组委会议，审议通过首发15家，再融资8家，重大资产重组2家。
2022年1月1日至12月31日，本所终止审核首发143家，再融资16家，重大资产重组3家。其中，2022年12月终止审核首发10家，再融资2家。
5．注册概况
2022年1月1日至12月31日，本所报会注册首发151家，再融资145家，重大资产重组10家。注册生效首发141家，再融资121家，重大资产重组8家；同意转板上市2家。其中，2022年12月，本所报会注册首发4家，再融资13家，重大资产重组3家。注册生效首发8家，再融资6家，重大资产重组1家。
6．发行上市概况
2022年1月1日至12月31日，148家创业板公司完成发行上市（不含泰祥股份、翰博高新2家转板企业），融资金额1797亿元。其中，2022年12月，共有9家创业板公司上市，融资金额81亿元；9家公司发行市盈率中位数为36倍，平均数为48倍。
二、发审政策动态
1．证监会、司法部就修订《律师事务所从事证券法律业务管理办法》公开征求意见
12月9日，证监会、司法部修订《律师事务所从事证券法律业务管理办法》并公开征求意见。本次修订主要内容包括：一是拓展律师事务所从事证券法律业务领域，增加新的证券法律业务种类，明确律师事务所可以会同保荐机构制作招股说明书。二是结合资本市场法治建设取得突破性进展，行政处罚、民事赔偿、刑事追责相互衔接的立体惩戒体系更加成熟的实际情况，删除立案调查与业务受理审核挂钩的规定。三是完善证券法律业务监管规定，增加律师事务所从事证券法律业务备案的相关规定和完成核查验证的工作要求等事项。四是加强律师事务所建立健全风险控制制度的要求，完善证券法律业务风险防范机制，提高证券法律服务质量。五是增强对律师事务所违法违规执业行为的威慑力度，在立法授权范围内增加规定了应承担行政法律责任的情形，完善律师事务所从事证券法律业务的法律责任体系。
2．财政部修订发布《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》等25项审计准则
12月22日，财政部发布修订后的《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》、《中国注册会计师审计准则第1321号——会计估计和相关披露的审计》等两项审计准则，并对《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》等23项准则进行了一致性修订。该批准则于2023年7月1日起施行，允许和鼓励提前执行本批准则。主要修订内容包括：一是关于《中国注册会计师审计准则第1211号——重大错报风险的识别和评估》。坚持风险导向审计的基础上，完善对了解被审计单位的有关要求，补充与信息技术相关的规定和指引，明确分别评估固有风险和控制风险的要求，提出在风险评估流程的最终阶段进行总体评价的要求，针对在识别和评估重大错报风险的过程中如何保持职业怀疑作出进一步规定并提供了指引等。二是关于《中国注册会计师审计准则第1321号——会计估计和相关披露的审计》。完善与会计估计和相关披露有关的风险评估程序的要求，明确与控制测试有关的要求，针对如何应对相关重大错报风险提出更具体的要求并提供了更详细的指引，增加实施审计程序之后的总体评价有关要求，强调保持职业怀疑的要求，新增了与治理层、管理层或者其他相关机构或人员沟通的要求等。
3．深交所修订发布
《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》
12月30日，深交所修订发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》。修订后的《暂行规定》共13条，主要包括以下内容：一是明确创业板成长型创新创业企业评价标准，
制定研发投入复合增长率、研发投入金额、营业收入复合增长率等评价指标，对符合条件的企业豁免适用营业收入复合增长率等指标
。二是根据国家产业政策要求，增加相关行业限制。
明确禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。
三是进一步压严压实发行人和中介机构责任。发行人申报时应进行自我评估，提交关于符合创业板定位要求的专项说明。保荐人应就发行人自我评估中涉及的事项进行尽职调查并出具专项意见。四是提高信息披露要求，发行人应在招股说明书中就其是否符合创业板定位进行相应的信息披露。
4．深交所发布实施《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》
12月23日，深交所发布实施《深圳证券交易所上市审核委员会和并购重组审核委员会管理办法》。《管理办法》主要内容包括总则、人员组成与任期、职责、上市委会议和重组委会议、工作纪律与监督管理、附则六个部分，进一步优化上市委、重组委具体制度和运行机制：一是调整委员会名称，突出上市委、重组委的审核职能。二是进一步规范上市委、重组委运行，完善委员“选用管”全链条机制，细化委员构成、履职和管理等具体事项。三是调整委员结构，进一步加强委员管理，充分发挥审核把关作用。
三、发行上市监管动态
1．受理环节关注的问题
2022年12月，受理环节主要存在以下问题：重大资产重组项目中独立财务顾问核查意见缺少法定代表人或者其授权代表人、部门负责人、内部核查机构负责人、项目协办人（如有）签名，以及关于本次重大资产重组的内幕信息知情人基本信息汇总表缺少发行人公章。涉及的独立财务顾问为国金证券。
2．采取的工作措施、监管措施和纪律处分情况
（1）采取的工作措施
2022年12月，本所针对2家首发项目出具3份《监管工作函》。这2家项目被本所提起现场督导后，存在“一督就撤”情形，本所对发行人、中介机构出具《监管工作函》，强调“申报即担责”，督促发行人、中介机构在项目申报前充分了解发行上市相关规定，以及规范公司治理结构、会计基础工作和内部控制等制度，扎实做好申报工作。
（2）采取的监管措施和纪律处分
2022年12月，本所针对1家首发项目中相关主体信息披露不准确、核查把关不到位的违规行为采取通报批评1次、书面警示3次、出具2份《监管工作函》。具体情况如下：
本所在审核和现场督导中发现，河南科隆新能源股份有限公司在申请创业板首发上市的过程中，发行人、实际控制人及控股股东存在如下违规行为：
一是未及时披露申报后实际控制人所持发行人控股股东全部股权被质押的情况，相关质押事项可能影响发行人控制权稳定，涉及发行上市条件的审核判断。
二是在本所审核问询重点关注解除质押的后续安排及控股股东、实际控制人清偿能力的情况下，仍隐瞒出具的股权质押后续安排承诺书，所披露的“相关股权质押已解除，不存在暂时缓解股权质押风险的情形”与实际情况不符。
三是未准确提供控股股东、实际控制人主要资产财务状况，审核问询回复中披露的相关主体财务数据与其SAP财务系统中的财务数据存在较大差异。
保荐代表人、签字律师未按照审核问答及相关执业规范的要求，对实际控制人所持控股股东股权质押情况持续履行尽调义务，未能结合审核问询对质押解除情况及控股股东、实际控制人财务状况开展更为审慎、全面的核查，作出的专业判断不审慎，发表的核查意见不准确。
综上，本所对发行人控股股东河南科隆集团有限公司、实际控制人程清丰采取通报批评的纪律处分，对发行人、保荐代表人、签字律师采取书面警示的自律监管措施，并对保荐人、律师事务所出具《监管工作函》。
3．发行承销监管情况
2022年12月，本所针对创业板5家首发项目的承销商采取出具《问询函》的工作措施，问询发行定价论证过程及审慎合理性。
四、现场督导案例
近期，本所对某发行人首次公开发行股票并在创业板上市实施保荐业务现场督导。审核中重点关注发行人认定其无实际控制人是否符合事实，是否存在为规避规则限制而调整实际控制人认定的情形。
2013年9月，L某、F某和D某共同投资发行人前身，持股比例分别为49%、25.5%和25.5%。截至项目申报日，L某、F某和D某仍是发行人前三大股东，分别直接持有发行人20.12%、17.37%和16.42%的股份。报告期内主要股东D某因开设赌场罪被判处有期徒刑，随即卸任发行人董事长，并提名其表弟R某为发行人董事，主要股东F某接任发行人董事长。
针对上述审核重点关注事项，现场督导紧扣发行上市条件和信息披露要求，
结合发行人的三会运作、日常经营管理和业务模式，综合运用查阅保荐人工作底稿、现场询问和访谈、核查发行人相关原始单据和材料、OA系统审批流程和相关工作邮件
、要求保荐代表人补充核查和提供解释说明等核查手段，了解与核实保荐人对发行人相关问题的核查把关是否到位。
现场督导发现发行人涉嫌为规避规则限制调整实际控制人认定。
一是L某、F某、D某和H合伙企业构成法定一致行动人，并对发行人构成共同控制。主要股东L某、F某和D某共同投资设立五家营利主体，根据证监会的相关规定，三人存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成法定一致行动人。同时，主要股东L某、F某和D某作为员工持股平台H合伙企业的普通合伙人，对H合伙企业的重大决策产生重大影响，L某、F某为H合伙企业取得发行人股份提供融资安排，根据证监会的相关规定，L某、F某、D某和H合伙企业构成法定一致行动人。前述主体可以实际支配发行人股份表决权应当合并计算为60.53%，对发行人构成共同控制。
二是L某、F某和D某通过实际支配发行人股份表决权，共同决定发行人董事会半数以上成员选任，根据证监会的相关规定，三人对发行人构成共同控制。
三是L某、F某和D某轮流担任发行人及前身主要管理职务，共同参与发行人经营管理，三人在发行人及其前身历次股东（大）会中，相关投票决策均保持一致。
四是发行人为申报上市制作的《承诺函控制表》、与上市工作相关的会议纪要等内部文件均明确载明L某、F某和D某为发行人实际控制人。
五是2020年6月，D某所涉刑事案件作出一审判决，D某于同年7月卸任董事长，其自认卸任董事长系配合发行人上市需要。D某辞任发行人董事长后，仍然以董事名义参加发行人重要经营会议，参与发行人整体层面经营管理（如听取发行人财务、资金、人事、行政管理工作汇报等），并提名其表弟R某担任发行人董事。
针对上述异常情况，发行人和保荐人均未能提供合理解释。
上述问题可能会对发行人是否符合发行上市条件构成重大不利影响。现场督导过程中，发行人与保荐人主动申请撤回申报。
五、常见问题解答
近期预沟通及审核中业务咨询涉及的问题主要包括：
问题1【增加审计要求】发行人首次申报审计截止日后发生了资本公积转增股本或者老股转让的，是否须增加一期审计？
答：根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
问题12，最近一年末资产负债表日后增资扩股引入新股东的，申报前须增加一期审计。
发行人首次申报审计截止日后发生资本公积转增股本的，不属于上述问答适用的情形，但由于总股本发生变动，涉及发行股数的计算以及各相关人员的锁定股份数量等，应当增加一期审计。受理环节不做强制要求，在审期间因该事项增加审计的，发行人不得仅以此为由申请中止审核。
对于老股转让新增股东的，由于总股本未发生变动，无须增加一期审计。
问题2【企业首发上市后再融资间隔期】某上市公司于2022年4月7日首次公开发行股票并在创业板上市，于9月26日召开董事会审议向不特定对象发行可转换公司债券议案。相关做法是否符合创业板上市公司融资间隔期的相关规定？
答：根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册办法》）第十六条的规定，
创业板上市公司申请发行证券，其董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔不得少于六个月。
该上市公司再融资间隔少于六个月，不符合《注册办法》的规定。
提醒企业首发上市后实施再融资需要关注两个方面，一是从适用范围看，此融资间隔期的规定适用于发行股票、可转换公司债券等证券的情况。二是从规则效力位阶看，其他规范性文件（如《发行监管问答》）中关于再融资间隔期的规定与《注册办法》不同的，应以《注册办法》为准。
