广东联泰环保股份有限公司关于拟与关联方共同出资设立项目公司暨关联交易的公告
证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2018-052
广东联泰环保股份有限公司关于拟与关联方共同出资设立项目公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：2018年8月6日，广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）与关联方达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”）、非关联方中机三勘岩土工程有限公司（下称“中机三勘”）所组成的联合体中标潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目（下称“项目”）。在联合体各方与项目招标方签订《汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》（下称“项目合同”）之后，根据《项目招标文件》、《联合体协议》和项目合同等的相关约定，公司拟与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮英水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准），项目公司注册资本9,000万元（人民币，下同）。其中，公司拟以货币出资6,750万元，占项目公司注册资本的75%。
● 过去12个月，公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政发生签订关联施工采购交易合同次数为2次，累计合同金额为人民币240,893.23万元；公司及公司控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资次数为2次，累计共同投资的金额为人民币25,575万元。
● 关联交易的审议程序：本次关联交易事项已经公司第三届审计委员会第三次会议、第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次会议审议通过。本次关联交易尚须获得公司2018年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
2018年8月6日，汕头市潮南区城市综合管理局委托采购代理机构在广东省政府采购网（http://www.gdgpo.gov.cn/）发布了《关于潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目中标的公告》，确认公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘所组成的联合体（下称“联合体”）中标潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目（下称“项目”）。
项目中标后，汕头市潮南区城市综合管理局与联合体成员签订了《汕头市潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目合同》（下称《PPP项目合同》）。现根据《项目招投标文件》、《联合体协议》和项目合同等约定，联合体各成员需按承诺的出资比例在汕头市潮南区设立项目公司，负责项目的投资、建设和运营管理。现经联合体三方友好协商，拟由公司牵头设立项目公司—汕头市联泰潮英水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准），项目公司注册资本9,000万元（人民币，下同）（占项目总投资额的20.22%），公司拟以货币出资6,750万元，占项目公司注册资本的75%；关联方达濠市政拟以货币出资2,245.5万元，占项目公司注册资本的24.95%；非关联方中机三勘拟以货币出资4.5万元，占项目公司注册资本的0.05%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，达濠市政是公司控股股东广东省联泰集团有限公司控制下的子公司，本次公司拟与关联方达濠市政共同出资设立项目公司构成了关联交易。同时，本次拟发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：达濠市政建设有限公司
（二）成立时间：1984年12月
（三）注册资本：111,800万人民币
（四）法定代表人：马裕添
（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程，公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程，各类桩基工程，土石方、软基处理工程，码头、航道建设项目及全部配套工程，房屋建筑工程的施工；建筑铝合金门窗及钢塑门窗设计、制作、安装；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；市政工程设计。
（六）截至2017年12月31日财务数据（已经会计师事务所审计）：资产总额为人民币1,250,005.42万元，净资产为人民币582,133.92万元，总负债为人民币667,871.50万元，净利润为人民币30,396.93万元。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
（一）关联施工采购交易
1、2017年8月，汕头市联泰新溪水务有限公司与达濠市政签订了编号为LTHB-JS-201701的《广东省建设工程施工总承包合同》，约定由达濠市政负责汕头市新溪污水处理厂厂外管网PPP项目的工程施工，合同暂定总价为人民币29,081.32万元（公告编号“2017-035”）。
2、2018年8月，公司控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司与达濠市政签订了《广东省建设工程施工总承包合同》（合同编号“LTCH-JS-201801”），约定由达濠市政负责澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目的施工总承包，合同暂定总价为人民币211,811.91万元（公告编号“2018-044”）。
（二）与关联方共同投资
1、2017年10月，公司与达濠市政、汕头市瑞康投资有限公司组成竞标联合体中标汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目，并于2018年2月与汕头市潮阳区环境保护局签订了PPP项目合同。公司与汕头市瑞康投资有限公司、达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮海水务有限公司。其中：公司认缴出资人民币18,075万元，出资占比75%；汕头市瑞康投资有限公司出资占比24%；达濠市政出资占比1%。（公告编号“2018-001”）
2、2017年12月，公司与达濠市政、武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成竞标联合体中标澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，并与汕头市澄海区环境保护局签订了PPP项目合同及特许经营协议。公司与达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司—汕头市联泰澄海水务有限公司。其中：公司认缴出资人民币7,500万元，出资占比75%；达濠市政出资占比25%。（公告编号“2018-009”）
四、本次关联交易的基本情况
（一）关联交易事项
本次关联交易事项为公司拟与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮英水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）。
（二）交易标的基本情况
1、项目公司名称：汕头市联泰潮英水务有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）
2、类型：有限责任公司
3、法定代表人：张荣
4、注册资本：9,000万元
5、出资方式：货币出资
6、经营范围：城镇及农村污水处理（含管网、泵站）、生态项目投资、建设和运营；提供污水处理及生态环境综合整治技术服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、股权比例：
单元：万元
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以上信息以实际工商备案登记为准。
五、交易的定价政策及定价依据
公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司，出资各方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，同股同权。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次出资设立项目公司系公司中标项目后续投资、建设和运营管理的需要。本次出资使用自有资金，不会对公司财务以及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。公司将审慎、按计划有序地实施投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报，新设立项目公司的盈利能力有待市场检验。
七、审议程序情况
（一） 公司审计委员会的意见
公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司，出资各方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（二）董事会及监事会审议情况
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第六次会议审议通过。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德先生均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于拟共同出资设立项目公司暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事的意见
1、公司独立董事认为，在召开第三次董事会第十一次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，共同出资设立项目公司是项目实施的需要，未损害公司及股东的利益。同意将议案提交第三届董事会第十一次会议讨论、表决。
2、公司独立董事认为，公司与关联方达濠市政、非关联方中机三勘共同出资设立项目公司，出资各方均以货币出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。董事会对本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。
综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
（四）股东大会的审议情况
本次关联交易事项尚须获得公司2018年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一） 第三届董事会第十一次会议决议公告
（二） 第三届监事会第六会议决议公告
（三） 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见
（四） 独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
（五） 广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司拟与关联方共同出资设立项目公司暨关联交易的核查意见
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2018年8月29日
