证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2019-004
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 过去12个月，公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政建设有限公司发生签订关联施工采购交易合同次数为2次，累计合同金额为人民币249,073.59万元；公司及公司的控股子公司与同一关联方达濠市政累计发生共同投资设立项目公司次数为3次，累计共同投资的金额为人民币32,325.00万元。过去12个月内，公司与不同关联人之间未发生相关交易类别的关联交易。
● 关联交易的审议程序：本次关联交易事项已经公司第三届审计委员会第五次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第八次会议审议通过。本次关联交易事项尚须获得公司2019年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
2018年12月27日，湖南省政府采购网（http://www.ccgp-hunan.gov.cn）发布了《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目（第二次）公开招标中标公告》，确定广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”）与关联方达濠市政建设有限公司（下称“达濠市政”）、非关联方湖南省建筑设计院有限公司（下称“湖南省院”）所组成的联合体中标“嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目”（下称“项目”）（公告编号“2018-071”）。
根据项目招投标文件和联合体投标文件的约定，在项目中标之后，嘉禾县住房和城乡规划建设局（下称“嘉禾住建局”）与公司、关联方达濠市政、非关联方湖南省院等竞标联合体成员共同签订《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目合同》（下称“PPP项目合同”）。
PPP项目合同签订后，联合体各成员需按照相关约定与嘉禾县人民政府委托的出资方—嘉禾铸都发展集团有限公司（下称“铸都集团”）在嘉禾县境内共同出资设立项目公司，由铸都集团持有项目公司10.00%的股权，社会资本方合计持有项目公司90.00%的股权。经友好协商，合作各方拟签订《嘉禾县黑臭水体整治及配套设施建设PPP项目股东合作协议》（下称“股东合作协议”），同意在湖南省郴州市嘉禾县境内共同出资设立项目公司—湖南联泰嘉禾环境科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，因为达濠市政是公司控股股东广东省联泰集团有限公司控制下的子公司，所以上述事项构成了关联交易。同时，本次发生的交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）公司名称：达濠市政建设有限公司
（三）注册资本：142,528.00万人民币
（四）法定代表人：马裕添
（五）经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿产资源开采；货运经营；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（六）截至2018年9月30日，达濠市政的资产总额为人民币1,447,295.68万元，净资产为人民币751,508.87万元，总负债为人民币695,786.81万元，净利润为人民币9,374.95万元（上述财务数据尚未经会计师事务所审计）。
三、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易
（一）关联施工采购交易
1、2018年8月，公司的控股子公司—汕头市联泰澄海水务有限公司与达濠市政签订了《广东省建设工程施工总承包合同》（合同编号“LTCH-JS-201801”），约定由达濠市政负责澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目的施工总承包，合同暂定总价为人民币211,811.91万元（公告编号“2018-044”）。
2、2018年12月，公司的控股子公司—汕头市联泰潮英水务有限公司与达濠市政签订了《潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目EPC工程总承包合同》（合同编号“LTCY-SJSG-2018001”），约定由达濠市政负责为潮南区农村分散村居生活污水处理PPP项目提供工程设计、施工总承包、设备和材料采购等服务，合同暂定总价为人民币37,261.68万元（公告编号“2018-069”）。
（二）与关联方共同投资
1、2017年10月，公司与达濠市政、汕头市瑞康投资有限公司组成竞标联合体中标汕头市潮阳区全区生活污水处理设施捆绑PPP模式实施项目，并于2018年2月与汕头市潮阳区环境保护局签订了PPP项目合同。公司与汕头市瑞康投资有限公司、达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮海水务有限公司；其中：公司认缴出资人民币18,075万元，出资占比75%；汕头市瑞康投资有限公司出资占比24%；达濠市政出资占比1%（公告编号“2018-001”）。
2、2017年12月，公司与达濠市政、武汉市政工程设计研究院有限责任公司组成竞标联合体中标澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，并与汕头市澄海区环境保护局签订了PPP项目合同及特许经营协议。公司与达濠市政于2018年1月共同出资设立项目公司—汕头市联泰澄海水务有限公司；其中：公司认缴出资人民币7,500万元，出资占比75%；达濠市政出资占比25%（公告编号“2018-009”）。
3、2018年8月，公司与达濠市政、中机三勘岩土工程有限公司组成竞标联合体中标澄海区全区污水管网及污水处理设施建设PPP项目，并与汕头市潮南区城市综合管理局签订了PPP项目合同。公司与达濠市政于2018年9月共同出资设立项目公司—汕头市联泰潮英水务有限公司；其中：公司认缴出资人民币6,750 万元，出资占比75%；达濠市政出资占比24.95%；中机三勘岩土工程有限公司出资占比0.05%（公告编号“2018-060”）。
四、合同的主要内容
（一）公司、关联方达濠市政、非关联方湖南省院拟与嘉禾住建局共同签订PPP项目合同，合同主要内容如下：
1、合同标的情况
项目包括黑臭水体整治工程（环境提质附属设施）和城乡污水处理工程（处理厂及配套管网）项目两个子项目包，主要包括：
①黑臭水体整治工程（环境提质附属设施）：嘉禾黑臭水体综合治理、城区雨污分流提质改造工程、陶家河流域重金属污染综合治理工程、海绵城市示范区建设工程。
②城乡污水处理工程（处理厂及配套管网）：包括嘉禾县第一污水处理厂提标改造工程；已建成嘉禾县第二污水处理厂移交运营、第二污水处理厂配套污水管网建设；行廊镇等9个镇级污水处理及污水收集管网设施建设等。
2、合同对方当事人情况
合同对方当事人：嘉禾县住房和城乡规划建设局；
嘉禾住建局为嘉禾县人民政府工作部门，是政府机构。最近三个会计年度公司与其无业务往来，公司与其不存在关联关系。
3、合同的主要条款
（1）总投资金额
根据经审批的项目可研报告（立项报告）及财务分析，本项目预期总投资为人民币186,903.22万元（最终总投资金额以嘉禾县审计局决算为准）。
（2）结算方式
a. 黑臭水体整治项目包自各分子项目初验合格且试运营之日起，运营补贴按季度支付，但首次支付时间为初验合格且试运营满半年，并支付半年运营补贴。
b. 污水处理项目自各子项正式启动试运营之日起，服务费按季度支付。
（3）项目合作期限
a. 黑臭水体整治工程（环境提质附属设施）：包括嘉禾黑臭水体综合治理、城区雨污分流提质改造、海绵城市示范区建设、陶家河流域重金属污染综合治理等，合作期为15年，其中每个分子项目建设期2年，运营维护期13年。
b. 城乡污水处理工程（处理厂及配套管网）: 包括嘉禾县第一污水处理厂提标改造工程；已建成嘉禾县第二污水处理厂移交运营及其配套污水管网建设；行廊镇等9个镇村污水处理及污水收集管网设施建设等，合作期为30年（其中新建、改造项目建设期1年，新建、改造及存量项目运营维护期29年）。
4、违约责任
合同各方应严格履行各自在本合同下的义务，如果任何一方违反本合同的约定，则构成违约。违约方应承担违约责任，向守约方赔偿损失。
5、争议解决方式
合同各方因履行本合同产生争议或歧义，应当努力协商解决；若各方协商不成，可以聘请第三方专业机构予以协调和沟通；协商不成或第三方机构无法协调，任何一方可以向郴州仲裁委员会提请仲裁。
6、合同生效条件
本合同自各方代表签字并加盖公章之日生效。
以上合同内容需以正式签订的合同内容为准。
（二）公司拟与关联方达濠市政、非关联方湖南省院、政府委托的出资方铸都集团签订股东合作协议，共同出资设立项目公司。拟设立项目公司信息如下：
1、项目公司名称：湖南联泰嘉禾环境科技有限公司（暂定名称，最终名称以工商登记机关核准登记的名称为准）；
2、类型：有限责任公司；
3、注册资本：人民币37,380.00万元；
4、出资方式：铸都集团拟以存量资产折值或现金出资方式出资，其他出资方均以货币出资；
5、经营范围：污水处理、黑臭水体和河道治理、海绵城市、土壤修复、重金属污染治理等环境综合治理、生态修复和环境保护项目的投资、建设和运营管理；市政道路及其配套雨污分流管网项目的投资、建设和运营管理；场地及其附属设施租赁经营。
6、股权比例： 单元：万元
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以上信息以实际工商备案登记为准。
五、交易的定价政策及定价依据
中标项目系经嘉禾县人民政府授权，由嘉禾县住建局通过公开招投标程序选择的社会资本方；在经上述法定程序后，依据项目招投标文件约定，中标联合体成员拟分别与嘉禾县住建局共同签订PPP项目合同，并且，中标联合体与政府方出资代表共同出资设立项目公司负责项目运作，出资各方按照出资额比例确定各方在所设立项目公司的股权比例，同股同权。项目的交易方式客观、独立、公正，不存在损害中小投资者利益。
上述合同最终结算金额需以嘉禾县审计局出具审计结果为准，确保了合同价格的公允性。
六、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次公司拟签订PPP项目合同、共同出资设立项目公司等事项是中标项目后续实施的需要，有利于推进中标项目的顺利实施。本次交易事项有利于进一步扩展公司产业布局和业务规模，增强公司整体市场竞争力及盈利能力，更好保障公司可持续性发展；同时，公司也将审慎、按计划有序地实施投资、务实经营，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
后续合同的正式签订、履行预计对公司2019年度经营业绩不构成重大影响，但未来项目的建成运营将对公司未来业务发展及经营业绩提升产生积极影响。
七、审议程序情况
（一） 公司审计委员会的意见
本次中标项目系经嘉禾县人民政府授权，由嘉禾县住建局通过公开招投标程序后选择的社会资本方；在经上述法定程序后，依据项目招投标文件约定，中标联合体成员分别与嘉禾县住建局共同签订PPP项目合同，并且，中标联合体与政府方出资代表共同出资设立项目公司负责项目运作，出资各方按照出资额比例确定各方在所设立项目公司的股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
（二）董事会及监事会审议情况
上述关联交易事项已经公司第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第八次会议审议通过。
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事黄建勲、陈健中、彭厚德先生均已回避表决；公司董事会7名董事，以同意4票，反对0票，弃权0票审议通过《关于及项目涉及其他相关事项暨关联交易的议案》。
（三）公司独立董事的意见
1、公司独立董事认为，在召开第三次董事会第十三次会议之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项是必要的，公司签订PPP项目合同、共同出资设立项目公司等事项是项目中标后的需要，未损害公司及股东的利益，同意将议案提交第三届董事会第十三次会议讨论、表决。公司董事会在对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
2、本次中标项目系经嘉禾县人民政府授权，由嘉禾县住建局通过公开招投标程序选择社会资本方；在经上述法定程序后，依据项目招投标文件约定，中标联合体成员与嘉禾县住建局共同签订PPP项目合同，并且，中标联合体与政府方出资代表共同出资设立项目公司负责项目运作，出资各方按照出资额比例确定各方在所设立项目公司的股权比例，同股同权。交易方式客观、独立、公正，关联董事已按规定回避表决，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，我们对上述关联交易事项发表同意的独立意见。
（四）股东大会的审议情况
本次拟交易的事项尚须获得公司2019年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
八、上网公告附件
（一） 第三届董事会第十三次会议决议公告
（二） 第三届监事会第八会议决议公告
（三） 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见
（四） 独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见
（五） 广发证券股份有限公司关于广东联泰环保股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2019年1月10日
